Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2024 г. N 11АП-20887/23 по делу N А55-12300/2023

г. Самара

19 марта 2024 г.

Дело N А55-12300/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 14 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васякиной Анны Владимировны на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2023 по делу N А55-12300/2023 (судья Шехмаметьева Е.В.),

принятое по иску Васякиной Анны Владимировны в интересах общества с ограниченной ответственностью "АЗУРЕ"

к Титоренко Константину Валериевичу,

к Богомолову Илье Сергеевичу,

третьи лица: Васякин Сергей Викторович, ООО Торговый дом "Оста", Сорокин Геннадий Викторович, финансовый управляющий Лапин Роман Владимирович, акционерное обществ "Райффайзенбанк", Межрайонная инспекция ФНС России N 2 по Самарской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,

о признании сделок недействительными,

при участии представителей:

от истца - представитель Смирных А.Ю. по доверенности от 10.11.2023,

от ответчика Титоренко К.В. - представитель Попрядухина Е.С. по доверенности от 26.07.2023,

от ответчика Богомолова И.С. - представитель Миронов Е.В. по доверенности от 21.03.2019,

от третьего лица Сорокина Г.В. - представитель Сатубалдиева А.В. по доверенности от 18.07.2023,

от иных третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Васякина Анна Владимировна в интересах общества с ограниченной ответственностью "АЗУРЕ" обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением:

1. о признании недействительной сделкой Соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенного между ООО "АЗУРЕ" и Титоренко К. В., в отношении недвижимого имущества:

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101180:8839, по адресу Самарская обл., г.Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, записи о государственной регистрации N 63:09:0101180: 8839-63/461/2022-20 от 31.08.2022, N 63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-21 от 31.08.2022;

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г.Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, записи о государственной регистрации N 63:09:0101183: 2936-63/461/2020-17 от 05.09.2022, N 63: 09:0101183:2936-63/461/2022-18 от 05.09.2022, и применении последствий недействительности сделки.

2. о признании недействительной сделкой (либо ничтожной, на усмотрение суда) - Договора N 1 купли-продажи АЗС от 07.09.2022, заключенного между Титоренко К.В. и Богомоловым И.С., в отношении недвижимого имущества:

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, запись о государственной регистрации N 63 09:0101180:8839-63/461/2022-22 от 14.09.2022 г, N 63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-23 от 14.09.2022;

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63 090101183 2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, запись о государственной регистрации N 63: 09: 0101183: 2936-63/461/2022-20 от 14.09.2022 г, N 63: 09:0101183: 2936-63/461/2022-21 от 14.09.2022 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело N А55-12300/2023.

Кроме того, ООО "АЗУРЕ" обратилось в Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области с исковым заявлением к Титоренко Константину Валериевичу, Богомолову Илье Сергеевичу, с исковым заявлением, в котором просило:

1) признать недействительным соглашение об изъятии имущества сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу: Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37; прекратить в ЕГРН записи о государственной регистрации N 63:09:0101180:8839-63/461/2022-20 от 31.08.2022 г, N 63:09:0101180:8839-63/461/2022-21 от 31.08.2022; N 63:09:0101183:2936-63/461/2020-17 от 05.09.2022 г, N 63:09:0101183:2936-63/461/2022-18 от 05.09.2022;

2) признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости заключенный между Титоренко К.В. и Богомоловым И.С. 14.09.2022 в отношении сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 63 090101183 2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, прекратить в ЕГРН запись о государственной регистрации N 63:09:0101180:8839-63/461/2022-22 от 14 09 2022 г., запись о государственной регистрации N 63:09:0101180:8839-63/461/2022-23 от 14. 09. 2022; запись о государственной регистрации N 63:09:0101183:2936-63/461/2022-20 от 14. 09. 2022 г, о государственной регистрации N 63:09:0101183:2936-63/461/2022-21 от 14. 09. 2022 г.

Определением Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области от 14.03.2023 дело было передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2023 исковое заявление ООО "Азуре" принято к производству, возбуждено производство по делу N А55-12504/2023.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2023 Арбитражный суд Самарской области объединил дело N А55-12504/2023 и дело N А55-12300/2023 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением делу единого номера NА55-12300/2023.

Арбитражный суд Самарской области решением от 14.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела.

Сорокин Г.В., Титоренко К.В. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых прocили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика Титоренко К.В., представитель ответчика Богомолова И.С., представитель третьего лица Сорокина Г.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания до получения результатов судебной экспертизы по обособленному спору по делу N А55-27405/2021 по заявлению финансового управляющего Лапина Р.В. о признании недействительными сделки: - соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 заключенное между ООО "АЗУРЕ" и Титоренко Константином Валериевичем дата государственной регистрации 31.08.2022, номером государственной регистрации 63:09:0101180:8839-63/461/2022-20, в соответствии ООО "АЗУРЕ" передало Титоренко Константину Валериевичу: - сооружение - автозаправочную станцию стационарного типа на 3 колонки (кадастровый номер объекта 63:09:0101180:8839); - сооружение - автозаправочная станция стационарного типа на 3 колонки (кадастровый номер объекта 63:09:0101183:2936).

Представитель ответчика Титоренко К.В., представитель ответчика Богомолова И.С., представитель третьего лица Сорокина Г.В. возражали против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле.

Отложение судебного разбирательства является правом суда, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Рассмотрев приведенные в обоснование ходатайства мотивы, апелляционный суд считает, что они не свидетельствуют о наличии препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "АЗУРЕ" являлось собственником следующих объектов недвижимости:

- Автозаправочная станция стационарного типа на 3 колонки с кадастровым номером 63:09:0101180:8839 (Сооружение состоящее из: Лит.А - Здание (общая площадь - 59,5 кв.м.); Лит.Н - Навес; Лит.Е - Емкость V-60 куб.м. (1 шт.); Лит.Е1, Е2 - Емкости Т-25 куб.м. (2 шт.); Лит. ЕЗ - Аварийный резервуар (1 шт.); Лит. Б, Б1, Б2 - Бензоколонки 3 шт.); Лит. Б, Б1, Б2 - Бензоколонки (3 шт.); Лит. ТК-Технологический колодец (1 шт ), Лит.Ш - Технологическая шахта (1 шт.); Лит. К,К1, К2 - Колодцы - сборники нефтесодержащих стоков (3 шт.); Лит. ТХ, ТХ1, ТХ2, ТХЗ, ТХ4, ТХ5, ТХ6 ТХ7 ТХ8 -Технологический трубопровод), адрес объекта: Самарская область, г.Тольятти Автозаводский район, улица Юбилейная. 67А;

- Автозаправочная станция стационарного типа на 3 колонки с кадастровым номером 63.090101183:2936 (Сооружение состоящее из: Лит.А - Здание (общая площадь -59.5 кв.м.): Лит.Н - Навес; Лит.Е - Емкость V-60 куб.м. (1 шт.); Лит.Е1, Е2 - Емкости V-25 куб.м. (2 шт.); Лит. ЕЗ - Аварийный резервуар (1 шт.); Лит. Б, Б1, Б2 - Бензоколонки (3 шт.); Лит. Б, Б1, Б2 - Бензоколонки (3 шт.); Лит. ТК-Технологический колодец (1 шт ); Лит.Ш - Технологическая шахта (1 шт.); Лит. К,К1, К2 - Колодцы - сборники нефтесодержащих стоков (3 шт.); Лит. ТХ, ТХ1, ТХ2, ТХЗ, ТХ4, ТХ5, ТХ6. ТХ7, ТХ8 -Технологический трубопровод), адрес объекта: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37.

Спорные объекты недвижимости находились в ипотеке у АО "Райффайзенбанк" на основании договора об ипотеке N SE0495/1P2 от 15.07.2021 г. (дата государственной регистрации ипотеки - 26.07.2021 г.), заключенного между ООО "АЗУРЕ" и АО "Райффайзенбанк" в счет обеспечения обязательств ООО Торговый Дом "Оста" по кредитному соглашению N SE0273/1SAM от 19.12.2019 г. с АО "Райффайзенбанк".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2021 возбуждено производство по делу N А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) Васякина Сергея Викторовича. Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2022 года (резолютивная часть объявлена 31.01.2022) по делу N А55-27405/2021 в отношении Васякина Сергея Викторовича открыта процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Лапин Роман Владимирович.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 26(7227) от 12.02.2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 Васякин Сергей Викторович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Лапин Роман Владимирович.

06.09.2022 определением суда Самарской области N А55-27405/2021 удовлетворено заявление финансового управляющего о принятии обеспечительных мер, согласно которым, в частности было запрщено ООО "АЗУРЕ" без согласия финансового управляющего Лапина Р.В., совершать сделки, на объекты недвижимости наложен запрет на совершение регистрационных действий.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что при наличии законодательного и судебного запрета на отчуждение данных объектов недвижимости ответчиками были совершены сделки, а Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области производились регистрационные действия в отношении объектов недвижимости ООО "АЗУРЕ", в результате чего было прекращено право собственности данного общества на них. В качестве правоустанавливающего документа на государственную регистрацию была представлено соглашение об изъятии имущества от 27.07.2022, согласно которому Титоренко К.В. принимает в собственность от ООО "Азуре" вышеуказанные объекты недвижимого имущества в счет погашения обязательств ООО "Азуре" по кредитному соглашению N SE0273/1SAM от 19.12.2019 с АО "Райффайзенбанк".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

По договору об ипотеке от 03.02.2023 в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению N SE0273/1SAM от 19.12.2019 и кредитному соглашению N SE0273/2SAM от 19.12.2019 ООО "АЗУРЕ" передало АО "Райффайзенбанк" в залог имущество:

1) АЗС на 3 колонки, адрес: г. Тольятти, ул. Юбилейная, д. 67А, кадастровый номер 63:09:0101180:8839;

2) АЗС на 3 колонки, адрес: г. Тольятти, ул. 40 лет Победы, д. 37, кадастровый номер 63:09:0101183:2936 (договор об ипотеке N SE0273/1P2 от 03.02.2020.)

Права по указанному договору об ипотеке также перешли к Титоренко К.В. в результате заключения договора цессии N 001 с АО "Райффайзенбанк".

01 февраля 2022 между АО "Райффайзенбанк" (далее - Банк) и Титоренко Константином Валериевичем заключен договор цессии N 001 (уступки прав требования) (далее - Договор цессии).

Согласно п. 1.1. Договора цессии Цедент (АО "Райффайзенбанк") уступил, а Цессионарий (Титоренко К.В.) принял все права требования по кредитному соглашению N SE0273/1SAM от 19.12.2019, заключенному между АО "Райффайзенбанк" и ООО "Торговый Дом "Оста" (далее - Кредитное соглашение 1), Кредитному соглашению N SE0495/1SAM от 15.07.2021, заключенному между АО "Райффайзенбанк" и ООО "АНРИ" (далее - Кредитное соглашение2), Кредитному соглашению N SE0495/2SAM от 15.06.2021, заключенному между АО "Райффайзенбанк" и ООО "АНРИ" (далее - Кредитное соглашение 3), Кредитному соглашению N SE0273/2SAM от 19.12.2019, заключенному между АО "Райффайзенбанк" и ООО "АНРИ" (далее - Кредитное соглашение 4), в том числе, все права, обеспечивающие исполнение обязательств (права требования по договорам поручительства, по договорам залога) и другие права, связанные с правами требованиям по указанному договору, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в кредитных соглашениях, права на возмещение судебных расходов, а также любые иные связанные с требованиями права в полном объеме.

Основываясь на договоре об ипотеке N SE0273/1P2 от 03.02.2020, в счет исполнения обязательств по кредитным соглашениям Титоренко К.В. заключил с ООО "Азуре" соглашение об изъятии спорного имущества от 27.05.2022, 27.05.2022 подписан акт приема-передачи спорного имущества. Со стороны ООО "Азуре" данные сделки подписаны директором Васякиным Сергеем Викторовичем, привлеченным к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с соглашением об изъятии спорного имущества от 27.05.2022 стоимость изъятого сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А составляет 18 350 000 руб. стоимость изъятого сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37 составляет 14 531 000 руб.

Указанная в соглашении от 27.05.2022 стоимость изъятого имущества совпадает с залоговой стоимостью по договору об ипотеке N SE0273/1P2 от 03.02.2020.

31.08.2022 в Едином государственном реестре прав на недвижимость произведены записи:N 63:09:0101180:8839-63/461/2022-20 о государственной регистрации перехода(прекращения) права на автозаправочную станцию кадастровый номер 63:09: 0101180: 8839; N 63:09:0101180:8839-63/461/2022-21 о государственной регистрации права собственности на автозаправочную станцию кадастровый номер 63: 09: 0101180: 8839 за Титоренко Константином Валериевичем.

05.09.2022 в Едином государственном реестре прав на недвижимость произведены записи: N 63:09:0101183:2936-63/461/2022-17 о государственной регистрации перехода(прекращения) права на автозаправочную станцию кадастровый номер N 63:09: 0101183: 2936; N 63:09:0101183:2936-63/461/2022-18 о государственной регистрации права собственности на автозаправочную станцию кадастровый номер N 63: 09: 0101183: 2936 за Титоренко Константином Валериевичем.

07.09.2023 между ответчиком Титоренко Константином Валериевичем и Богомоловым Ильей Сергеевичем был заключен договор N 1 купли-продажи АЗС. Согласно указанному договору Титоренко К.В. реализовал в пользу Богомолова И.С. спорные автозаправочные станции. Договор оплачен в полном объеме.

14.09.2022 в Едином государственном реестре прав на недвижимость были произведены записи:

-N 63:09:0101180:8839-63/461/2022-22 о государственной регистрации перехода(прекращения) права на автозаправочную станцию кадастровый номер 63:09: 0101180:8839,

-N 63:09:0101180: 8839-63/461/2022-23 о государственной регистрации права собственности на автозаправочную станцию кадастровый номер 63: 09: 0101180: 8839,

-N 63:09:0101183: 2936-63/461/2022-20 о государственной регистрации перехода (прекращения) права на автозаправочную станцию кадастровый номер N 63: 09: 0101183: 2936,

-N 63:09:0101183:2936-63/461/2022-21 о государственной регистрации права собственности на автозаправочную станцию кадастровый номер N 63: 09: 0101183: 2936.

Истцы указали, что вывод объектов недвижимости уменьшил активы общества и действительную стоимость доли участника., что влияет на права и законные интересы кредиторов Васякина С.В. Считали, что Титоренко К.В. и Богомоловым А.И. при заключении договора купли-продажи не проявлена должная осмотрительность, совокупность сделок по изъятию имущества и последующей перепродажи свидетельствует о цели создании имитации добросовестного приобретения имущества. На основании изложенного истцы считали спорные сделки недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10, 170, 173, 173.1, 179 ГК РФ, а также в связи с отсутствием одобрения сделки, являющейся крупной, общим собранием участников общества.

Руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно указал, что оснований для вывода о ничтожности оспариваемых сделок исходя из положений статьи 10, 168 ГК РФ не имеется.

Суд первой инстанции верно указал на необоснованность довода истцов о том, что соглашение об изъятии имущества от 27.05.2023 между ООО "Азуре" и Титоренко К.В. являлось крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, так как спорная сделка была одобрена большинством участников общества.

Судом установлено, что участниками ООО "Азуре" являются: Васякин Сергей Викторович (25%), который является также и директором ООО "Азуре", Васякина Анна Владимировна (25%), супруга Васякина С.В., Сорокин Геннадий Викторович (50%).

Соглашение об изъятии имущества от имени ООО "Азуре" было подписано директором и участником общества - Васякиным С.В. Подписав спорное соглашение, Васякин С.В. явно выразил свою волю на передачу имущества Титоренко К.В. в счет исполнения перед ним обязательства ООО "Азуре". Сорокиным Г.В. сделка также была одобрена, о чем он пояснил в судебном заседании, проходившем в Автозаводском районном суде (стр. 3 Протокола судебного заседания по гражданскому делу N 2-1710/2023 (2-1804/2022) от 14.03.2023), а также в письменном отзыве, представленном в материалы настоящего дела.

Соглашение об изъятии имущества от 27.05.2023 между ООО "Азуре" и Титоренко К.В. было заключено в счет исполнения обязательства ООО "Азуре" перед Титоренко К.В. по кредитному соглашению N SE0273/1SAM от 19.12.2019, задолженность по которому на момент заключения соглашения об изъятии имущества составляла 37 450 515 руб., что опровергает доводы истцов как о мнимости соглашения, так и о совершении сделки в противоречии с целями деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В период совершения оспариваемых сделок ООО "Азуре" согласно выписке из ЕГРЮЛ, Протоколу N 2 Внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной отнесенностью "Азуре" от 07.02.2022 и в соответствии с Уставом ООО "Азуре", единоличным исполнительным органом - директором являлся один из участников ООО "Азуре", Васякин С.В. (доля участия 25 %).

Со стороны ООО "Азуре" договор об ипотеке N SE0273/1P2 от 03.02.2020 и соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 подписаны Васякиным С.В.

Согласно положений абз. 3 п. 8 ст. 37, п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение крупной сделки принимается общим собранием участников простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

-при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно п. 6.3. Устава ООО "Азуре", решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость общего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы Васякиной А.В. и Васякина С.В., являющихся участниками общества и супругами как на момент заключения соглашения, так и в настоящий момент, о том, что супруге не было известно о заключении мужем соглашения, суд отелонил.

Васякин С.В. является также поручителем по обязательствам, возникшим из вышеуказанных кредитных договоров, заключенных АО "Райффайзенбанк" и ООО "Торговый Дом "Оста", ООО "АНРИ", права кредитора по которым перешли к Титоренко К.В. по договору цессии N 001 от 01.02.2022, что свидетельствует о наличии у Васякина С.В. и Васякиной А.В. заинтересованности при заключении соглашения об изъятии имущества.

При таких обстоятельствах, правовое значение для легитимности сделки по корпоративным основаниям, имеет только одобрение сделки единственным незаинтересованным участником - Сорокиным Г.В., который данную сделку одобрил.

Доводы о наличии сговора между Титоренко К.В. и Сорокиным Г.В. документально не подтверждены.

Указанное исключает признание сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст.170, 173, 173.1,174 ГК РФ и ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

Довод истца о необходимости получения согласия финансового управляющего на совершение спорных сделок отклонен правомерно.

В данном случае сделку совершило ООО "Азуре", а не Васякин С.В. лично. Субъектом правоотношений являлся не должник Васякин С.В., а юридическое лицо.

К аналогичным выводам пришел Автозаводской районной суд города Тольятти при рассмотрении дела по заявлению финансового управляющего Лапина Р.В. N 2а-849/2023, установив, что сделка по изъятию имущества от 27.05.2022 была совершена юридическим лицом ООО "Азуре" с недвижимым имуществом, которое принадлежало юридическому лицу на праве собственности, данное имущество не является собственностью Васякина С.В., в виду чего не требовалось согласия финансового управляющего Васякина С.В.

На момент заключения спорного соглашения Васякин С.В. не был признан несостоятельным (банкротством).

Суд первой инстанции верно указал, что доводы Васякина С.В. об уменьшении стоимости его доли в результате совершения оспариваемых сделок не подлежат оценке в рамках рассмотрения настоящего дела, поскольку Арбитражным судом Самарской области в рамках дела N А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) Васякина Сергея Викторовича в настоящее время рассматривается заявление финансового управляющего должника Лапина Романа Владимировича об оспаривании этих же сделок по специальным основаниям, указанным в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно сведениям официального сайта Росреестра Российской Федерации, выписке из Единого государственного реестра прав недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах от 14.09.2022 кадастровая стоимость автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А составляет 3 694 487,52 руб., кадастровая стоимость автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, руб. составляет 3 256 253 руб. Таким образом, общая кадастровая стоимость имущества составляет 6 950 740 руб.

Из договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 25.07.2023, заключенного между ООО "Рубикон" и ООО "Азуре", следует, что ООО "Азуре" приобрело в собственность автозаправочную станцию 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37 за 797 615,54 руб.

Согласно представленной в материалы дела справки о стоимости активов ООО "Азуре" от 30.06.2022 стоимость основных средств составляет: АЗС1 - 797 615,54 руб.; АЗС2 - 1 592 799,03 руб.; сумма амортизации объектов ОС по состоянию на 30.06.2022: АЗС1 - 797 615,54 руб.; АЗС2 - 1 592 799,03 руб.

Согласно п. 27 Приказа Минфина России от 17.09.2020 N 204н "Об утверждении Федеральных стандартов бухгалтерского учета ФСБУ 6/2020 "Основные средства" и ФСБУ 26/2020 "Капитальные вложения" стоимость основных средств погашается посредством амортизации, если иное не установлено настоящим Стандартом. С учетом указанного выше и исходя из данных справки от 30.06.2023 следует, что остаточная стоимость объектов составляет 0 (ноль), так как сумма амортизации равна первоначальной стоимости объектов основных средств.

Согласно Заключению N 0007-1/23 о среднерыночной величине стоимости объектов недвижимости ООО "Институт оценки и управления" рыночная стоимость сооружений - автозаправочных станций кадастровые номера 63:09:0101180:8839, 63:09:0101183:2936, 63:09:0302051:4488 составляет 31 160 922 руб.

При этом из указанного заключения также следует, что на рынке Самарской области цена предложения сооружений - автозаправочных станций колеблется от 9 000 000 руб. до 16 000 000 руб.

В материалы дела ответчиком Богомоловым И.С. были представлены договоры купли-продажи автозаправочных станций от 02.09.2022, 23.01.2023, 28.10.2022. Из указанных договоров следует, что автозаправочные станции в городе Тольятти были приобретены Богомоловым И.С. в спорный период по цене от 7 000 000 руб. до 10 000 000 руб.

Суд верно указал, что отчет N 5693/2 об оценке стоимости недвижимого имущества от 11.12.13 ООО ПКФ "Киселевых", отчет об оценке N 006-16 от 15.03.2016 ООО Консалтинговый центр "Слово" не могут иметь доказательственного значения для установления рыночной стоимости имущества, поскольку составлены более чем за 5 лет до совершения оспариваемых сделок.

Законность регистрации сделок между ООО "Азуре" и ответчиком Титоренко К.В., между Титоренко К.В. и Богомоловым И.С. проверялась в судебном порядке, регистрация была признана законной вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г. Тольятти по делу N 2а-849/2023 от 27.02.2023 (оставлено без изменения судом апелляционной инстанции).

Автозаводский районный суд г. Тольятти по делу N 2а-849/2023 установил в ходе судебного разбирательства, что на момент внесения записей в ЕГРН о переходе права собственности ООО "АЗУРЕ", и регистрации права собственности за Титоренко К.В., а именно: 31.08.2022, 05.09.2022 отсутствовали какие-либо препятствия для осуществления соответствующих регистрационных действий, в том числе, все имевшиеся запреты на момент подачи заявления и явившиеся основанием для приостановления регистрации, были сняты, ошибки исправлены (ФИО заявителя Васякина С.В.), согласие кредитора АО "Райффайзенбанк" получено.

Из искового заявления Васякиной А.В. следует, что истец считает спорные сделки мнимыми в виду многократного превышения стоимости спорного имущества над ценой, указанной в соглашении об изъятии, а также истец считает сделки притворными, так как они прикрывают вывод активов из ООО "Азуре".

П. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" установлено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

По смыслу законодательства РФ у сторон мнимой или притворной сделки нет цели достижения заявленных результатов, целью сторон является заключение иной сделки.

Однако как следует из материалов дела, общество по договору об ипотеке N SE0273/1P2 от 03.02.2020 передало в залог АО "Райффайзенбанк" автозаправочные станции: кадастровый номер 62:09:0101180:8839 и кадастровый номер 63:09:0101183:2936.

АО "Райффайзенбанк" уступил права требования, обеспеченные залогом, в том числе указанных автозаправочных станций, Титоренко К.В. по договору цессии N 001 от 01.02.2022.

Титоренко К.В., включаясь в реестр требований должника Васякина С.В., уменьшил сумму своих требований к Васякину С.В. на сумму изъятого имущества. Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу N А55-27405/2021 требования Титоренко К.В. включены в реестр требований должника Васякина С.В.

Воля ответчика Титоренко К.В. соответствовала его волеизъявлению: получив залоговое имущество в собственность в счет исполнения обязательств по кредитным соглашениям, ответчик уменьшил сумму своих требований к должнику. Правовые последствия соглашения об изъятии имущества от 25.07.2022 наступили для обеих сторон. Воля Титоренко К.В. соответствовала его волеизъявлению.

Богомолов И.С. является реальным собственником приобретенного имущества: использует его в предпринимательской деятельности (сдача в аренду), оплачивает налоги, несет расходы по содержанию недвижимости. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доказательства того, что оспариваемые сделки является сделками, совершенными под действием обмана и заблуждения, в материалы дела не представлены.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2023 по делу N А55-12300/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Е.А. Митина С.Ш. Романенко