Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2024 г. N 12АП-7584/24 по делу N А06-9728/2022

г. Саратов

01 ноября 2024 г.

Дело N А06-9728/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Н.А. Колесовой,

судей Ф.И. Тимаева, Е.В. Яремчук,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Борового Виктора Александровича на определение Арбитражного суда Астраханской области об удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности от 28 августа 2024 года по делу N А06-9728/2022 по заявлению конкурсного управляющего Еремицкого Александра Викторовича об оспаривании сделки должника

к Боровому Виктору Александровичу,

заинтересованное лицо:

Лепехин Павел Владимирович,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" (ИНН: 3019025501, ОГРН: 1183025007615, адрес: 414011, г. Астрахань, ул. Украинская, д. 3 литер Б8),

при участии в судебном заседании: от заявителя жалобы - Кирилловой В.А., представителя, доверенность от 21.10.2024 N 30АА1523473 (личность установлена, оригинал доверенности обозревался, копия доверенности приобщена к материалам дела), иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 04.10.2024,

УСТАНОВИЛ:

31.10.2022 в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Волгастройкомплект" с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 02.11.2022 заявление кредитора принято к производству суда, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н".

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 09.01.2023 требования общества с ограниченной ответственностью "Волгастройкомплект" признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" введена процедура наблюдения, временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" утвержден Еремицкий Александр Викторович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 21.07.2023 общество с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 20 января 2024 года, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" утвержден Еремицкий Александр Викторович.

19.02.2024 в Арбитражный суд Астраханской области поступило заявление конкурсного управляющего Еремицкого Александра Викторовича о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2023 N 4, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" и Боровым Виктором Александровичем, взыскании неосновательного обогащения в размере 548000 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28 августа 2024 года заявление конкурсного управляющего Еремицкого Александра Викторовича удовлетворено в части, признан недействительным пункт 1 Приложения N 1 к договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2023 N 4, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Вектор Н" и Боровым Виктором Александровичем, применены последствия недействительности сделки, с Борового В.А. в пользу ООО "Вектор Н" взыскана действительная стоимость аренды транспортного средства в сумме 548000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Боровой В.А. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять новый судебный акт, которым в полном объеме отказать заявителю в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в настоящей апелляционной жалобе. В обоснование данной позиции податель жалобы указывает на то, что аренда транспортного средства работающего у работодателя водителя распространена на рынке труда и не является в настоящее время чем-то новым. Оспариваемый договор был заключен с целью сохранности имущества, так как у ООО "Вектор-Н" не имелось оборудованного места для хранения автомобиля. Факт пользования имуществом и сам факт исполнения договора аренды (его начала действия, исполнения, а также окончания договора) не доказан, а равно не доказаны цель причинения вреда и фактическое причинение вреда кредиторам. Ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Расчёт стоимости арендной платы не подкреплён надлежащими доказательствами.

Конкурсным управляющим ООО "Вектор-Н" Еремицким А.В. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указанное лицо возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российско Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на неё, заслушав представителя подателя апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов, 01.02.2023 между ООО "Вектор Н" в лице директора Лепехина Павла Владимировича (арендодатель) и Боровым В.А. (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 4, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает арендатору за плату, во временное владение и пользование автомобиль без оказания услуг по управлению им марки LADA 4х4 21240, 2021 года выпуска, государственный номер Е351 НВ30, а арендатор принимает автомобиль и обязуется выплачивать арендную плату согласно условиям договора, а по окончании срока аренды возвратить арендодателю автомобиль.

Согласно пункту 2.1 договора арендная плата и порядок расчетов устанавливается Приложением N 1 к настоящему договору.

В приложении N 1 к договору аренды в графе "размер арендной платы за 1 месяц" стороны определили, что автомобиль передается в пользование безвозмездно (для служебного использования).

Срок действия договора аренды установлен с 01.02.2023 по 31.12.2023.

По акту приема передачи от 02.11.2023 N 2 Боровой В.А. возвратил конкурсному управляющему ООО "Вектор Н" Еремицкому А.В. автомобиль марки LADA 4х4 21240, 2021 года выпуска, государственный номер Е351 НВ30.

Конкурсный управляющий пришел к выводу о подозрительности указанной сделки, как совершенной в отсутствии встречного предоставления, между заинтересованными лицами, в ущерб интересам кредиторов должника, в связи с чем обратился с заявлением о признании сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу тридцать четвертого абзаца статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве без установления признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент заключения сделки невозможно установление цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, сделка совершена 01.02.2023, т.е. после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (02.11.2022), в процедуре наблюдения, что подтверждает наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена с Боровым В.А., который приходится отцом супруги Лепехина П.В., являющего директором ООО "Вектор Н".

Таким образом, суд пришёл к выводу, что оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника, с заинтересованным лицом.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании указал на то, что Боровой В.А. не приходится отцом супруги Лепехина П.В., указанное обстоятельство никогда не подтверждал.

Конкурсный управляющий Еремицкий А.В. в отзыве соглашается с тем, что выводы суда первой инстанции в указанной части ошибочны, поскольку Боровой В.А. и его представить в судебных заседаниях суда первой инстанции 14.05.2024 и 17.06.2024 подтверждали, что он является отцом Иванниковой Натальи Викторовны - супруги Иванникова Андрея Станиславовича.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по настоящему делу установлено следующее.

Учредителем ООО "АстраханГлавСнаб" с 2013 года по 2019 год являлся Лепехин Павел Владимирович.

Учредителем и руководителем ООО "Вектор Н" с 2019 года по настоящее время является Лепехин П.В.

Руководителем ООО "АстраханГлавСнаб" с 2023 года является Иванников Андрей Станиславович.

ООО "Вектор Н" создано в 2018 году в связи с реорганизацией в форме выделения ООО "Вектор", мажоритарным участником ООО "Вектор" является Иванников А.С., руководителем - Иванникова Наталья Викторовна.

В материалы дела ООО "Волгастройкомплект" приобщены копии ответа на запрос временного управляющего ООО "Вектор Н" ООО "Ресо-Лизинг" от 09.02.2023 и акта изъятия по уведомлению о расторжении договора лизинга N 1010АСТ-ВРН/01/2021 от 15.12.2022, в котором от ООО "Вектор Н" выступает Иванников А.С., акт скреплен печатью общества.

Материалами дела также подтверждено перечисление значительных денежных средств от должника в адрес Иванникова А.С., других физических лиц, аффилированных с ним лиц (Иванников С.Г.), что свидетельствует о наличии фактического контроля Иванникова А.С. над должником и возможности давать указания должнику.

Согласно сложившейся судебной практики Верховного Суда РФ, фактическая аффилированность выражается в: 1) наличие у таких юридических лиц в числе контрагентов одних и тех же лиц, 2) пересечение основных видов деятельности юридических лиц, 3) постановка контрагента в преимущественное положение перед другими контрагентами и длительные экономические отношения, 4) отгрузка принадлежащей одному лицу продукции со складов контрагента, 5) выступление данных юридических лиц взаимными кредиторами и дебиторами друг друга, 6) подача заявления о банкротстве обеих компаний по упрощенной процедуре в один день и др. (Определение Верховного Суда РФ от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63- 4164/2014, Определение Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53- 885/2014, Определение Верховного Суда РФ от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652(3) по делу N А43- 10686/2016).

По смыслу позиции высших судебных инстанций отношения, обусловливающие наличие определенных экономических и производственных мотивов, могут быть как юридически формализованными, так и фактическими. Доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (Определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу А12- 45751/2015).

Согласно действующей правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической; но также не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. О наличии подконтрольности единому центру, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д. Указанные правовые позиции изложены в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.03.2019 N 305-ЭС18- 17629(2) по делу N А40- 122605/2017.

Поведение лиц в хозяйственном обороте в виде заключения между собой сделок и их исполнения на условиях "недоступных обычным (независимым) участникам рынка" может указывать на фактическую аффилированность. (Определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Таким образом, Боровой В.А. правомерно признан судом первой инстанции заинтересованным по отношению к должнику лицом, исходя из нахождения в отношениях свойства с Иванниковым А.С.

Кроме того, сделка оспаривалась конкурсным управляющим по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которой заинтересованность сторон сделки не является квалифицирующим признаком для признания ее недействительной.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Аналогичная правовая позиция изложена в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05 мая 2022 года N 306-ЭС21-4742.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

Согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Участники договора свободны в волеизъявлении при заключении договора купли-продажи. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно абзацам 2-4 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 642 Гражданского кодекса по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Таким образом, такой договор является возмездным.

Встречным обязательством арендатора является исполнение обязательства по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако, как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, транспортное средство передано в пользование арендатора (ответчика) безвозмездно, что противоречит указанным нормам права.

Доводы апеллянта об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих фактическое пользование арендатором транспортным средством, не обуславливают отсутствие необходимости внесения арендной платы.

Обязанность арендатора уплачивать арендную плату возникает с момента фактической передачи ему объекта аренды и не связана с фактическим использованием предмета аренды.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, транспортное средство возвращено конкурсному управляющему должника по акту приема-передачи от 02.11.2023 N 2, а, соответственно, оно находилось во владении Борового В.А.

Данный факт апеллянтом не опровергается, и, напротив, прямо подтверждается и в апелляционной жалобе.

Соответственно, у ответчика (арендатора) возникло встречное обязательство по внесению арендной платы, которая им не вносилась.

Судебная коллегия критически относится к доводам апеллянта о том, что спорный договор был подписан им в конце 2023 года, поскольку договор был скреплен печатью ООО "Вектор-Н", по состоянию на 02.11.2023 печать находилась уже в распоряжении конкурсного управляющего, что подтверждается актом приема-передачи от 02.11.2023.

Также подлежат отклонению доводы заявителя жалобы о том, что заключение договора аренды было обусловлено тем, чтобы минимизировать документооборот с работником предприятия - водителем, т.к. на дату подписания договора (01.02.2023) Боровой В.А. работником должника не являлся, трудовые обязанности не исполнял.

Отсутствие у Борового В.А. необходимости в аренде транспортного средства не свидетельствует об отсутствии у указанного лица обязанности по внесению платы за его аренду при доказанности факта передачи транспортного средства арендатору.

Заявитель жалобы не представил акт приема-передачи транспортного средства, фиксирующий показания одометра на момент принятия транспортного средства от должника.

Кроме того, в материалы дела представлены сведения о привлечении 08.06.2023 и 14.06.2023 ООО "Вектор-Н" к административной ответственности за нарушение Правил дорожного движения в отношении спорного транспортного средства, факт нарушений установлен посредством фотофиксации. Указанное подтверждает факт использования транспортного средства, нарушения были допущены в период срока аренды, установленного договором.

Согласно представленным конкурсным управляющим расценкам "Автопилот"

арендная плата транспортного средства Лада 4Х4 на срок более 30 суток составляет - 2000 руб. в сутки.

За период с 01.02.2023 по 01.11.2023 действительная стоимость арендной платы транспортного средства составила 548000 руб.

Судом первой инстанции данный расчёт признан верным.

Ссылка апеллянта на то, что расчёт стоимости арендной платы не подкреплён надлежащими доказательствами, несостоятельна.

Как следует из материалов дела, представленный конкурсным управляющим расчёт ответчиком в суде первой инстанции не оспорен.

Суд первой инстанции предложил лицам, участвующим в деле, рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости аренды транспортного средства.

Боровой В.А. обратился с соответствующим ходатайством в суд первой инстанции.

В связи с невнесением денежных средств в депозит суда в удовлетворении заявленного ходатайства было отказано.

Податель жалобы повторного ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы в суде апелляционной инстанции не заявил.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Процессуальные права лиц, участвующих в деле, определены в части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Реализация процессуальных прав, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, отнесена на усмотрение стороны спора и риск наступления последствий несовершения процессуальных действий также возлагается на нее (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно исходил из имеющихся в материалах дела доказательств.

Доводы апеллянта о том, что оспариваемый договор был заключен с целью сохранности имущества, так как у ООО "Вектор-Н" отсутствовало оборудованное место для хранения автомобиля, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонены.

В соответствии с пункта 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу статьи 892 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель не вправе без согласия поклажедателя пользоваться переданной на хранение вещью, а равно предоставлять возможность пользования ею третьим лицам, за исключением случая, когда пользование хранимой вещью необходимо для обеспечения ее сохранности и не противоречит договору хранения.

В Приложении N 1 к спорному договору указано, что автомобиль передан в целях служебного пользования.

Между тем, каких-либо доказательств, подтверждающих использование транспортного средства в деятельности ООО "Вектор-Н" в период заключения договора аренды, в материалы дела не представлено.

Также согласно информации о трудовой деятельности ОПФР Боровой В.А. был трудоустроен в ООО "Вектор Н" до 29.07.2022. Факт нахождения в трудовых отношениях в период действия договора аренды от 01.02.2023 материалами дела не подтвержден.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что транспортное средство было передано ответчику во временное пользование, и квалифицировал заключенный договор от 01.02.2023 N 4 как договор аренды транспортного средства без экипажа.

Подлежат отклонению и доводы апеллянта об отсутствии цели причинения вреда и фактического причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой.

Как верно указал суд первой инстанции, согласно содержанию понятия "вред имущественными правам кредиторов", раскрытому в абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под данным понятием понимается, в частности, уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С момента передачи арендуемого имущества во владение арендатора арендодатель утрачивает возможность пользования указанной вещью, не может передать аренду ее другому лицу и добросовестно рассчитывает на получение арендной платы за весь объем сданного в аренду имущества.

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что если в результате совершения сделки имело место отчуждение имущества должника по цене, не соответствующей его стоимости, и сделка совершена в течение одного года до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, то такая сделка подлежит признанию недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, принимая во внимание, что вред причинен не самим фактом аренды транспортного средства, а условием безвозмездного пользования автомобилем, суд первой инстанции правомерно счёл, что в данном случае восстановление нарушенных прав возможно не путем признания недействительным самого договора в полном объеме, а его части - пункта 1 Приложения N 1 к договору аренды транспортного средства без экипажа N 4 от 01.02.2023.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

По общему правилу недействительность оспоримой сделки влечет двустороннюю реституции, направленную на восстановление сторон в первоначальное положение.

В данном случае, признав недействительными договор аренды в части пункта 1 Приложения N 1 к договору аренды, с учетом безвозмездного пользования должником арендованного имущества, принимая также во внимание положения статей 1102 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно счёл, что в качестве применения последствий недействительности сделки, с Борового В.А. в конкурсную массу должника подлежит взысканию действительная стоимость аренды транспортного средства за период его нахождения в аренде.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 28 августа 2024 года по делу N А06-9728/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Н.А. Колесова

Судьи

Ф.И. Тимаев Е.В. Яремчук