Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2024 г. N 09АП-3187/24 по делу N А40-247891/2020

г. Москва

27 марта 2024 г.

Дело N А40-247891/20

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "СГ-Трейдинг"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2023 по делу N А40-247891/20

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "СГ-Трейдинг"

о произведении замены в порядке процессуального правопреемства по делу N А40-247891/20 о банкротстве АО "СГ-Трейдинг" конкурсного кредитора - ООО "Ойл Трейд" на правопреемника - ООО "Титов и Партнеры", обязании конкурсного управляющего привести реестр требований кредиторов должника - АО "СГ-Трейдинг" в соответствии с резолютивной частью определения

при участии в судебном заседании:

от ООО "Титов и партнеры" - Камнев С.С. по доверенности от 20.09.2022

от конкурсного управляющего АО "СГ-Трейдинг" - Воробьева Д.А. по доверенности от 09.01.2024

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 24 июня 2021 в отношении АО "СГ-Трейдинг" (ОГРН 1137746354052, ИНН 7704833717) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий Саадетдинова Марина Николаевна (почтовый адрес: 125565, г. Москва, а/я 40), сообщение об этом опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 03.07.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2021 года АО "СГ-Трейдинг" (ОГРН 1137746354052, ИНН 7704833717) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тюньков Вячеслав Александрович (почтовый адрес: 119146, г. Москва, а/я 72).

Данные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.11.2021.

Определением суда от 15.04.2022 арбитражный управляющий Тюньков Вячеслав Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - АО "СГ-Трейдинг" (ОГРН 1137746354052, ИНН 7704833717), конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Савин Михаил Юрьевич (адрес для направления корреспонденции: 119435, г. Москва, а/я 855).

Определением суда от 24.01.2023 арбитражный управляющий Савин Михаил Юрьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - АО "СГ-Трейдинг" (ОГРН 1137746354052, ИНН 7704833717), конкурсным управляющим утверждена Решетняк Елена Николаевна (адрес для направления корреспонденции: 123242, г. Москва, а/я 86).

В Арбитражный суд города Москвы 27.09.2023 поступило заявление ООО "Титов и Партнеры", в котором просит суд произвести замену стороны по делу - кредитора ООО "Ойл-Трейд" (ИНН 501086255, ОГРН 1055501034830) на ООО "Титов и Партнеры" (ИНН 7743378860, адрес: г.Москва, шоссе Ленинградское, д. 39), произвести замену в реестре кредиторов 3-й очереди в деле кредитора ООО "Ойл-Трейд" (ИНН 501086255, ОГРН 1055501034830) на ООО "Титов и Партнеры" (ИНН 7743378860, адрес: г.Москва, шоссе Ленинградское, д. 39).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2023 произведена замена в порядке процессуального правопреемства по делу N А40-247891/20-101-456 о банкротстве АО "СГ-Трейдинг" конкурсного кредитора - ООО "Ойл-Трейд" на правопреемника - ООО "Титов и Партнеры". Конкурсный управляющий обязан привести реестр требований кредиторов должника - АО "СГ-Трейдинг" в соответствие с резолютивной частью указанного определения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий АО "СГ-Трейдинг" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления ООО "Титов и партнеры" о процессуальной замене по делу N А40- 247891/20-101-456 кредитора ООО "Ойл-Трейд" (ИНН: 5501086255 ОГРН: 1055501034830) на ООО "Титов и партнеры" (ИНН: 7743378860 ОГРН: 1227700205083) отказать в полном объеме, удовлетворить встречные требования конкурсного управляющего АО "СГ-Трейдинг" о признании договора цессии N 1 от 22.09.2023, заключенного между ООО "Титов и партнеры" (ИНН: 7743378860 ОГРН: 1227700205083) и ООО "Ойл-Трейд" (ИНН: 5501086255 ОГРН: 1055501034830), ничтожным по основанию, предусмотренному ч. 1 ст. 170 ГК РФ.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судебный акт вынесен с существенным нарушением норм процессуального права и при неполном выяснении обстоятельств, которые имеют принципиальное значение для дела и для защиты интересов Должника, в связи с чем, обжалуемое определение подлежит отмене. Считает, что судом первой инстанции не рассмотрено встречное требование конкурсного управляющего АО "СГ-Трейдинг" о признании недействительным договора уступки прав требований N 1 от 22.09.2023.

Конкурсный управляющий АО "СГ-Трейдинг", руководствуясь положениями ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и п. 2 ч. 2 ст. 132 АПК РФ, указывала, что договор цессии N 1 от 22.09.2023 является недействительным, в силу чего процессуальное правопреемство кредитора ООО "Ойл-Трейд" на ООО "Титов и партнеры" невозможно.

Иными словами, удовлетворение встречных требований конкурсного управляющего о признании договора цессии недействительным, полностью исключало удовлетворение заявления ООО "Титов и партнеры" о процессуальном правопреемстве. Также апеллянт указывает, что ООО "Ойл-Трейд" является конкурсным кредитором Должника, в связи с чем стороны имеют по отношению друг к другу встречные денежные обязательства.

Также конкурсным управляющим указывается на то, что суд первой инстанции не исследовал и проигнорировал доводы конкурсного управляющего АО "СГ-Трейдинг" о недействительности договора цессии N 1 от 22.09.2023 и о том, что спорный договор нарушает права Должника, а также наносит вред имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий АО "СГ-Трейдинг" полагает, что при заключении договора цессии N 1 от 22.09.2023 обе его стороны действовали в обход закона и с намерением причинить вред АО "СГ-Трейдинг" в лице его кредиторов за счет сокрытия денежных средств ООО "ОйлТрейд", подлежащих возврат в конкурсную массу Должника, от взыскания конкурсным управляющим.

Между тем, конкурсный управляющий считает, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Титов и партнеры" о процессуальном правопреемстве, пришел к выводам, которые противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "СГ-Трейдинг" доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней.

Представитель ООО "Титов и партнеры" возражал на доводы апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2021 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО "СГ-Трейдинг" требование ООО "Ойл-Трейд" в размере 6 180 410 руб. - основной долг, 6 104 582,55 руб. - пени, 634 500 руб. - штраф, с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно заявлению ООО "Титов и партнеры", ООО "Ойл-Трейд" (Цедент) на основании договора уступки прав требования N 1 от 22.09.2023 уступило заявителю (Цессионарий) право требования к АО "СГ-Трейдинг", подтвержденное определением суда от 08.10.2021.

Доводы апеллянта о том, что судом первой инстанции не рассмотрено встречное требование конкурсного управляющего АО "СГ-Трейдинг" о признании недействительным договора уступки прав требований, а также о нарушении прав Должника и нанесении имущественным правам кредиторов отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные доводы рассмотрены судом первой инстанции, суд первой инстанции счел их необоснованными, в обжалуемом определении указал, что наличие заинтересованности в рассматриваемом обособленном споре значения не имеет, как и наличие признаков злоупотребления со стороны кредитора в отношении должника.

Как указывает апеллянт, конкурсный управляющий АО "СГ-трейдинг" при рассмотрении заявления ООО "Титов и партнеры" о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Ойл-Трейд" заявила встречное требование о признании заключенного между Заявителем и Кредитором договора цессии N 1 от 22.09.2023 недействительным, в обоснование чего приведены следующие доводы, которым суд первой инстанции не дал никакой правовой оценки. Так, определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2023 по делу N А40-247891/20-101-456 удовлетворено заявление конкурсного управляющего АО "СГ-Трейдинг" о признании недействительными произведенных АО "СГ-Трейдинг" в пользу кредитора (процессуального правопредшественника) ООО "Ойл-Трейд" в период 16.11.2020 г. - 14.12.2020 платежей на общую сумму 4 815 500 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ОйлТрейд" в пользу АО "СГ-Трейдинг" 4 815 500 рублей. В свою очередь, ООО "Ойл-Трейд" является конкурсным кредитором Должника, в связи с чем, стороны имеют по отношению друг к другу встречные денежные обязательства.

Исследовав материалы дела, возражения конкурсного управляющего АО "СГ-трейдинг" (л.д.306), в пункте 2 которых содержится требование признать заключенный между Заявителем и Кредитором договор цессии N 1 от 22.09.2023 недействительным, коллегия полагает необходимым отметить, что данный процессуальный документ не является таковым (встречным требованием) применительно к характеру и предмету спора в вязи со следующим.

Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В силу статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Замена стороны в обязательстве в данном случае не может причинить вред должнику и кредиторам.

Таким образом, кредитор самостоятельно решает вопрос о том, кому передать свои права требования.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Ч. 1 ст. 384 ГК РФ говорит о том, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе, реорганизация юридического лица) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Между тем, доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и также не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2023 по делу N А40-247891/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.В. Поташова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова