Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2024 г. N 18АП-11891/24 по делу N А47-1085/2022

г. Челябинск

21 октября 2024 г.

Дело N А47-1085/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная сервисная компания" (ОГРН 1165658056046, далее - общество "НСК") - Мясникова Андрея Вячеславовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.07.2024 по делу N А47-1085/2022 об отказе в признании сделки должника недействительной.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Партнер Авто" (ОГРН 1185658012100, далее - общество "Партнер Авто") - Ильина А.В. (паспорт, доверенность от 10.03.2024).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.02.2022 на основании заявления индивидуального предпринимателя Курмаева Игоря Равильевича (ОГРИП 31156583350026401, далее - предприниматель Курмаев И.Р.) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества "НСК".

Общество с ограниченной ответственностью "Центральные автотрактороремонтные мастерские" 24.02.2022 также обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества "НСК".

Определением суда от 17.05.2022 заявление предпринимателя Курмаева И.Р. оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.07.2022 (резолютивная часть от 21.07.2022) заявление общества "Центральные автотрактороремонтные мастерские" признано обоснованным; в отношении общества "НСК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Мясников Андрей Вячеславович, член Ассоциации МСРО "Содействие".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" от 30.07.2022 N 137(7338).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.11.2022 (резолютивная часть от 09.11.2022) общество "НСК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника возложено на временного управляющего Мясникова А.В.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании - газете "Коммерсантъ" от 19.11.2022 N 215(7416).

Определением суда от 10.05.2023 арбитражный управляющий Мясников А.В. утвержден конкурсным управляющим имуществом общества "НСК".

Конкурсный управляющий 19.12.2022 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании договоров купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 31.07.2020 недействительными сделками должника и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 01.07.2024 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части определения суда первой инстанции выводы, изложенные на его странице 7 в абзаце шестом.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что на основании анализа доказательств, представленных ответчиком в материалы обособленного спора, установлено необоснованное завышение встречного предоставления со стороны должника на сумму 1 848 081 руб., при этом указание в абзаце 6 страницы 7 судебного акта на то, что зачтенная задолженность в сумме 21 982 642 руб. 36 коп. реально существовала, устанавливает преюдициальное обстоятельство, лишая управляющего права на взыскание 1 848 081 руб. с ответчика в рамках иного судебного спора.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.10.2024.

К назначенной дате судебного заседания от общества "Партнер Авто" поступил отзыв, в котором ответчик просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, обжалуемое определение оставить без изменения.

В судебном заседании поступивший отзыв в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен судом к материалам дела.

Представитель общества "Партнер Авто" поддержал возражеия, изложенные в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.07.2020 обществом "НСК" (продавец) и обществом "Партнер Авто" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил административное здание площадью 882,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Оренбург, ул. 1-й проезд Донгузский, д. 60/2 (кадастровый номер 56:44:0273001:133), стоимостью 2 608 463 руб. 45 коп.

Сторонами также 31.07.2020 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил земельный участок площадью 11 195 кв.м, расположенный по адресу: г. Оренбург, ул. Донгузская, земельный участок расположен в северо-восточной части кадастрового квартала 56:44:0273001 (кадастровый номер: 56:44:0273001:97) по цене 19 374 178 руб. 95 коп.

Обязательства по оплате стоимости переданного имущества прекращены актом зачета взаимных требований от 11.08.2020 N 16, в соответствии с которым стороны договорились зачесть взаимную встречную задолженность в сумме 21 982 642 руб. 36 коп., возникшую из двух договоров купли-продажи от 31.07.2020 и договора на оказание транспортных услуг от 01.07.2019 N 56-НСК-2019; оставшаяся сумма задолженности в размере 0 руб. 04 коп. перечислена покупателем на расчетный счет должника.

Ссылаясь на недействительность договоров купли-продажи от 31.07.2020 по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, не установил оснований для отмены или изменения судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу нормы пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен, в частности правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом совокупности следующих обстоятельств: противоправная цель сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного Постановления).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, при определении признаков осведомленности о цели причинения вреда сделкой, недобросовестности контрагента, следует руководствоваться критерием кратности, носящим явный и очевидный характер для любого участника рынка.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно положениям части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В настоящем случае оспариваемые сделки совершены 31.07.2020, в связи с чем могут быть оспорены только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 15.02.2022.

Конкурсный управляющий, оспаривая сделки, ссылался на то, что они совершены фактически безвозмездно в условиях неплатежеспособности общества "НСК" и с аффилированным по отношению к нему лицом, что усматривал из нерыночности цены сделок договоров.

Между тем, судом установлено, что стоимость отчужденного имущества на момент совершения сделок соответствовала рыночной, что следует из заключения оценочной экспертизы переданных по договорам объектов от 08.02.2024, согласно которому стоимость административного здания составляла 11 491 900 руб., а земельного участка - 10 491 100 руб., что соотносится с общей ценой спорных договоров купли-продажи.

Наряду с этим не установлено признаков аффилированности общества "Партнер Авто" к должнику, в том числе фактической.

Обязательства покупателя по оплате переданных по договорам от 31.07.2020 объектов недвижимости погашены путем зачета взаимных требований по акту от 11.08.2020 N 16, в соответствии с которым стороны договорились зачесть взаимную задолженность в сумме 21 982 642 руб. 36 руб., возникшую из соответствующих двух договоров купли-продажи и договора на оказание транспортных услуг от 01.07.2019 N 56-НСК-2019.

Данный акт зачета конкурсным управляющим не оспаривался.

При этом судом установлено, что предмет договора на оказание транспортных услуг от 01.07.2019 N 56-НСК-2019 соотносится с основной деятельностью должника - выполнение работ и оказание услуг по обустройству и обслуживанию нефтегазовых скважин на месторождениях, расположенных на территории Оренбургской области и других субъектов Российской Федерации; заключение должником подобного рода договоров в процессе хозяйственной деятельности с различными контрагентами носило систематический характер.

Реальность отношений по договору на оказание транспортных услуг от 01.07.2019 N 56-НСК-2019 также подтверждена документально, в частности путевыми листами (содержащими сведения о марке транспортного средства, государственном регистрационном знаке, дате, времени и продолжительности оказания услуг, маршруте движения транспортного средства, Ф.И.О. водителя), сведениями системы спутникового мониторинга "ГЛОНАСС", товарно-транспортными накладными, талонами первого заказчика, помесячными актами оказания услуг.

Наличие у общества "Партнер Авто" транспортных средств подтверждается предоставленными копиями ПТС, свидетельств о регистрации транспортного средства, договорами аренды транспортных средств.

Факт оказания обществом "Партнер Авто" обществу "НСК" транспортных услуг и их стоимость также нашли свое подтверждение и в бухгалтерской документации должника, истребованной судом из налогового органа.

При рассмотрении вопроса эквивалентности встречного предоставления со стороны ответчика должнику судом установлено, что со стороны конкурсного управляющего речь идет, по сути, о наличии разногласий в вопросе применения договорных положений об оплате стоимости фактически оказанных транспортных услуг в части транспортных средств, находившихся на технологическом дежурстве, простое и т.п.; заявлено о недостатках в оформлении первичной документации.

Справедливо отметив, что такого рода разногласия на общую сумму 1 848 081 руб. не могут свидетельствовать о недействительности оспариваемых сделок, а могут являться основанием для заявления соответствующих исковых требований к ответчику о взыскании суммы неосновательного обогащения (переплаты) по оказанным транспортным услугам, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

При не опровергаемом факте оказания ответчиком должнику услуг, стоимость которых зачтена в качестве оплаты по договорам купли-продажи, незначительные расхождения по стоимости части таких услуг не подтверждает состава недействительности сделок купли-продажи по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего не содержит доводов, касающихся несогласия с выводами суда первой инстанции по существу рассмотренного обособленного спора.

Обжалуя определение суда от 01.07.2024 конкурсный управляющий просит только исключить из его мотивировочной части вывод суда первой инстанции о том, что задолженность должника по договору на оказание транспортных услуг от 01.07.2019 N 56-НСК2019 в сумме 21 982 642,36 руб. реально существовала и была правомерно зачтена по акту зачета взаимных требований от 11.08.2020 N 16 в счет оплаты стоимости приобретаемых объектов недвижимости.

Возможность оспаривания мотивировочной части судебного акта предусмотрена пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

В силу абзаца 2 данного пункта, в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

В рассматриваемом случае судебной коллегией установлено, что в абзаце шестом на странице 7 обжалуемого определения суд указал непосредственно на реальность существовавшей задолженности общества "НСК" по договору на оказание транспортных услуг от 01.07.2019 N 56-НСК2019, как таковую ее способность к зачету со встречными требованиями должника к ответчику по спорным договорам купли-продажи.

При этом, указывая общую сумму произведенного сторонами зачета, суд в абзацах 7 и 8 страницы 7 обжалуемого определения, тем не менее, указал на наличие установленных в ходе судебного разбирательства разногласий в части применения договорных положений об оплате стоимости фактически оказанных транспортных услуг и на то, что это может являться основанием для заявления соответствующих исковых требований к ответчику.

То есть, фактически суд первой инстанции как раз указал в обжалуемом определении на то, что возможное завышение стоимости услуг по договору от 01.07.2019 N 56-НСК2019, участвовавших в зачете, может являться предметом рассмотрения самостоятельного иска о взыскании неосновательного обогащения, возникшего на стороне общества "Партнер Авто".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции оснований для исключения из мотивировочной части выводов суда первой инстанции применительно к доводам апелляционной жалобы не усматривает.

Судебный акт следует оставить без изменения.

Нарушений норм права, являющихся в силу норм статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы ввиду отказа в ее удовлетворении относятся на конкурсную массу должника (статья 110 АПК РФ, пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.07.2024 по делу N А47-1085/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная сервисная компания" - Мясникова Андрея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев