Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2019 г. N 14АП-10297/19

г. Вологда

13 ноября 2019 г.

Дело N А05-4083/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 ноября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат" представителя Померанцева Г.А. по доверенности от 01.03.2019, от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат" Епифанова Павла Валентиновича - Померанцева Г.А. по доверенности от 01.03.2019, от общества с ограниченной ответственностью "РВК-КАПИТАЛ" - Сороки К.А. по доверенности от 12.09.2019, Матлахова Е.С. по доверенности от 12.09.2019, от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области - Галасимовой М.А. по доверенности от 27.11.2018 N 10,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САГАН" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.09.2019 по делу N А05-4083/2013,

установил:

решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.08.2015 (резолютивная часть объявлена 19.08.2015) открытое акционерное общество "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - Должник, ОАО "Соломбальский ЦБК") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.12.2017 конкурсным управляющим Должника утвержден арбитражный управляющий Епифанов Павел Валентинович.

В Арбитражный суд Архангельской области 14.08.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "САГАН" (далее - ООО "САГАН"), в котором заявитель просит:

1. Признать торги, проведенные в форме публичного предложения (идентификационный номер торгов на электронной площадке АО "Новые информационные системы" 5392-ОТПП, сообщение о проведении торгов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) от 24.07.2019 N 3991905) по продаже имущества Должника по лоту N 40 "Право требования к МУП "Водоканал" МО "Город Архангельск", сумма задолженности 298 945 901 руб. 49 коп. Начальная цена лота N 40 - 90 000 000 руб. В случае взыскания дебиторской задолженности в период после утверждения начальной цены продажи прав требований цена и размер прав требований подлежат уменьшению пропорционально сумме взыскания", результаты которых оформлены протоколом от 31.07.2019 N 5392-ОТПП/40/2 (сообщение о результатах торгов в ЕФРСБ от 01.08.2019 N 4018614), недействительными.

2. Признать договор уступки права требования (цессии) от 17.12.2018 по лоту N 40 между ООО "САГАН" и ОАО "Соломбальский ЦБК" заключенным, действующим и не расторгнутым.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие "Водоканал" муниципального образования "Город Архангельск" (далее - МУП "Водоканал").

Определением суда от 24.09.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "САГАН" с вынесенным определением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 24.09.2019 отменить, требования ООО "САГАН" удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, а также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

В судебном заседании представители Должника, общества с ограниченной ответственности "РВК-КАПИТАЛ" (далее - ООО "РВК-КАПИТАЛ") и Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.10.2018 в ЕФРСБ размещено объявление о проведении торгов (сообщение N 3127553) в форме публичного предложения, в том числе по лоту N 40 "Право требования к МУП "Водоканал", сумма задолженности 298 945 901 руб. 49 коп. Начальная цена лота N 40 - 90 000 000 руб. В случае взыскания дебиторской задолженности в период после утверждения начальной цены продажи прав требований цена и размер прав требований подлежат уменьшению пропорционально сумме взыскания".

Протоколом от 13.11.2018 N 4353-ОТПП/4()/2, опубликованным в ЕФРСБ, победителем торгов признано ООО "САГАН", с которым 17.12.2018 заключен договор купли-продажи (далее - Договор).

Оплата по вышеуказанному Договору должна была быть произведена в течение 30 рабочих дней с даты подписания, то есть до 07.02.2019.

По причине отсутствия оплаты со стороны ООО "САГАН" по Договору в ЕФРСБ 22.02.2019 опубликовано сообщение организатора торгов о проведении с 22.03.2019 торгов посредством публичного предложения по лоту N 40 (в отношении той же дебиторской задолженности). Начальная цена установлена в размере 56 304 000 руб. 00 коп. (цена периода, на котором торги были остановлены в связи с определением победителя).

Ижмяков Павел Андреевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением об оспаривании действий организатора торгов общества с ограниченной ответственностью "МАЦ" по отказу Ижмякову П.А. в допуске к участию в торгах в форме публичного предложения по лоту N 40, по определению победителем торгов в форме публичного предложения по лоту N 40, о признании недействительным и применении недействительности сделки - договора купли-продажи от 17.12.2018, заключенного между ОАО "Соломбальский ЦБК" и ООО "САГАН" по лоту N 40, признании Ижмякова П.А. участником и надлежащим победителем торгов по лоту N 40.

К участию в рассмотрении указанного обособленного спора привлечено ООО "САГАН".

Определением суда от 11.03.2019 приняты обеспечительные меры, которыми проведение вновь назначенных торгов по продаже имущества Должника (лота N 40) приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения спора по заявлению Ижмякова П.А.

Определением суда от 17.05.2019 признан недействительным Договор, заключенный между ОАО "Соломбальский ЦБК" и ООО "САГАН".

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 указанное определение отменено, производство по заявлению Ижмякова П.А. прекращено в связи с отказом от заявленных требований. Обеспечительные меры, принятые определением суда от 11.03.2019 в части запрета проведения повторных торгов по лоту N 40, также отменены.

В ЕФРСБ 24.07.2019 размещено объявление о продолжении торгов в форме публичного предложения по имуществу Должника - прав требования ОАО "Соломбальский ЦБК" к МУП "Водолканал" по лоту N 40, в рамках которых поступило две заявки на участие в торгах: от ООО "РВК-КАПИТАЛ" с ценовым предложением 70 000 000 руб. и от ООО "УДК" с ценовым предложением 57 200 000 руб.

Задаток за участие в торгах по продаже имущества ОАО "Соломбальский ЦБК" по лоту N 40 в сумме 6 000 000 руб. внесен 29.07.2019 по платежному поручению N 369 ООО "РВК-ЦЕНТР" (за ООО "РВК-КАПИТАЛ").

Протоколом от 31.07.2019 N 5392-ОТПП/40/2, опубликованным в ЕФРСБ, победителем торгов по продаже прав требования признано ООО "РВК-КАПИТАЛ", предложившее за имущество 70 000 000 руб.

Между ОАО "Соломбальский ЦБК" и ООО "РВК-КАПИТАЛ" 06.08.2019 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности к МУП "Водоканал" в размере 224 557 658 руб. 53 коп. (разница между 298 945 901 руб. 49 коп. и фактически взысканной дебиторской задолженностью в период между утверждением начальной цены продажи права требования) по стоимости, определенной по результатам торгов, 52 586 223 руб. 86 коп.

Платежным поручением от 21.08.2019 N 430 ООО "РВК-КАПИТАЛ" в счет оплаты по договору уступки права требования от 06.08.2019 лот N 40 перечислило на основной расчетный счет ОАО "Соломбальский ЦБК" денежные средства в сумме 46 586 223 руб. 86 коп.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Исходя из смысла указанных положений основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только нарушение правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

- получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

- переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Данная норма является императивной.

Таким образом, ООО "САГАН" могло стать правообладателем дебиторской задолженности лишь в случае полной оплаты по Договору в течение 30 рабочих дней с момента его подписания.

Между тем обязанность по оплате уступаемого права ООО "САГАН" не исполнило.

В силу пункта 7 статьи 449.1 ГК РФ в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися.

Из вышеуказанных положений и условий Договора следует, что неоплата влечет его незаключенность, на что прямо указано в пункте 4.2 Договора.

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей.

Довод жалобы о том, что оплата по Договору не осуществлялась в связи с наличием обособленного спора и принятых обеспечительных мер, не имеет правового значения. Объективных препятствий для осуществления платежа судом не установлено. Более того, обеспечительные меры касались приостановления проведения вновь назначенных торгов по продаже имущества Должника и приняты судом после окончания срока оплаты.

При таких обстоятельствах доводы подателя жалобы о невозможности заключения договора цессии с ООО "РВК-КАПИТАЛ" при подтверждении неисполнения ООО "САГАН" обязанности по оплате уступаемого права не направлены на восстановление его прав.

Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве, ссылки подателя апелляционной жалобы на пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ и пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" отклоняются судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании норм права, поскольку к спорным правоотношениям применяются специальные нормы Закона о банкротстве.

С учетом сформулированного предмета заявленных требований, у суда первой инстанции не имелось оснований для их удовлетворения.

Иное толкование заявителем положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, ранее приведенные суду первой инстанции и продублированные в апелляционной жалобе, были предметом исследования Арбитражного суда Архангельской области и им дана надлежащая правовая оценка, нашедшая отражение в обжалуемом судебном акте. С данной оценкой суд апелляционной инстанции согласен.

Определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного определения, не допущено, в связи с этим обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 24 сентября 2019 года по делу N А05-4083/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саган" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

А.В. Журавлев Л.Ф. Шумилова