|
21 февраля 2017 г.
|
Дело N А05-4083/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2017 года.
В полном объёме постановление изготовлено 21 февраля 2017 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.
при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,
при участии от подателя жалобы Иванова Е.А. по доверенности от 07.12.2016 N 229, от Уполномоченного органа Хлыбова В.Е. по доверенности от 29.12.2016 N 78,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат" Ковалева Игоря Владимировича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2016 по делу N А05-4083/2013 (судья Скворцов В.В.),
установил:
конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат" (ОГРН 1022900538154; ИНН 2901008009; место нахождения: 163059, г. Архангельск, ул. Кировская, д. 4; далее - Должник) Ковалев Игорь Владимирович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2016 об отказе в признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 12.02.2013, заключённого Должником и открытым акционерным обществу "Русский уголь" (ОГРН 1097746061390; место нахождения: 107031, Москва, ул. Петровка, д. 10; далее - Общество), и о применении последствий его недействительности в виде возврата денежных средств в размере 2 250 000 руб.
В её обоснование, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, им представлены надлежащие доказательства совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном предоставлении. Сделка не относится к сделкам, совершённым в процессе хозяйственной деятельности Должника либо при участии в её заключении заинтересованным лицом по отношению к Должнику, имеет обеспечительный характер. Общество знало о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и наличии у Должника признаков неплатёжеспособности.
Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Уполномоченный орган) в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось. Просило оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Представитель Уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Архангельской области от 07.05.2013 возбуждено производство по делу о признании Должника банкротом.
Общество (цедент) и Должник (цессионарий) 12.02.2013 заключили договор об уступке права требования (цессии) в отношении долга (исполнения денежного обязательства) Должника - ООО "Управляющая компания "Соломбалалес" (далее - Компания), всего в размере 2 250 000 руб., возникшего на основании договора поставки от 25.12.2009 N КД-0248/09, по товарным накладным от 15.07.2012 N ЛОО03006/013 на сумму 692 625 руб. 78 коп., от 16.07.2012 N ЛОО03014/013 на сумму 875 799 руб. 54 коп., 692 625 руб. 78 коп., от 11.07.2012 N ЛОО02925/013 на сумму 381 300 руб. 24 коп., от 21.07.2012 N ЛОО03144 на сумму 289 072 руб. 70 коп., по актам от 05.05.2012 N 223/013 на сумму 5140 руб. 08 коп. и от 30.04.2012 N 215/013 на сумму 6061 руб. 66 коп.
За уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту номинальную стоимость (2 250 000 руб.) (пункт 1.2 договора), которая Обществом 27.02.2013 уплачена по платежному поручению N 109.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 23.07.2013 по делу N А05-433/2013 требование Должника с указанной задолженностью включено в третью очередь реестра требований кредиторов Компании.
Определением суда от 24.11.2014 по настоящему делу в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Карпов Олег Леонидович.
Решением суда от 26.08.2015 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Ковалев И.В., который на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 15.08.2016 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что переданное право требования к Компании является несоразмерным встречным предоставлением, поскольку его стоимость на дату совершения сделки при условии возбуждения в указанный период производства по делу о банкротстве Компании не могла быть оценена в размере номинальной стоимости передаваемого права требования (2 250 000 руб.).
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции посчитал его необоснованным.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
С учётом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", может быть оспорена сделка, совершённая при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками арбитражным судам рекомендовано учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В силу абзаца 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59), если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придёт к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
Довод подателя жалобы о наличии неравноценности при заключении оспариваемой сделки судом апелляционной инстанции отклоняется.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.
Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.
Согласно абзацам со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 упомянутого Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных данным пунктом Закона.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Апеллянтом не доказано, что Общество на момент заключения оспариваемого договора являлось заинтересованным лицом по отношению к Должнику, на что указано в апелляционной жалобе.
Кроме того, не доказан и не опровергнут соответствующими документами тот факт, что Общество знало о цели Должника причинить спорной сделкой вред имущественным правам кредиторов либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества Должника, то есть совокупность обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Ошибочное отождествление неплатёжеспособности Должника с неуплатой конкретного долга отдельным кредиторам не имеет правового значения, поскольку кредитор всегда осведомлён о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что иные лица должны располагать информацией об этом.
В данном случае конкурсный управляющий не доказал того, что Общество знало и не могло не знать о неспособности Должника рассчитаться с другими кредиторами, о наличии таких кредиторов.
В деле не имеется и копий публикаций о финансово-экономическом положении Должника, размещённых в открытых источниках.
В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий Должника не представил доказательств того, что Общество действовало с целью создания видимости заключения спорного договора и фактически намереваясь его не исполнять.
Статья 12 ГК РФ и статья 4 АПК РФ предусматривают право лица определять способы защиты гражданских прав и обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспариваемого права.
В статье 8 ГК РФ определено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В соответствии со статьёй 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, таковых доказательств не представил.
Как правильно указано в обжалуемом судебном акте, спорный договор носит возмездный характер, денежные средства по которому Должником получены.
Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьёй 10 названного Кодекса, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах.
Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом. Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127).
Таким образом, для квалификации сделки как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение.
Согласно пункту 1 статьи 16
