Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2019 г. N 02АП-8840/19

г. Киров

18 ноября 2019 г.

Дело N А82-18628/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Кормщиковой Н.А., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клименко Ю.И.

без участия представителей в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Крутова Сергея Рафаиловича Иризова Аркадия Зубаниловича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2019 по делу N А82-18628/2017 Б/71

по заявлению финансового управляющего Крутова Сергея Рафаиловича Иризова Аркадия Зубаниловича

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства - автомобиля Volkswagen Multivan, ПТС N 40 НЕ 464420, VIN XW8ZZZ7HZCG000089 2011 года выпуска, модель двигателя CFC 044417, рег. знак Н992ЕН76 RUS от 25.10.2014, заключенного между Крутовым Сергеем Рафаиловичем и Мороз Геннадием Владимировичем

о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Крутова С.Р. транспортного средства

по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Крутова Сергея Рафаиловича (ИНН 760300294905, ОГРН 304760334900126)

заинтересованное лицо: Ярославский акционерный "Кредпромбанк" Акционерное общество,

установил:

финансовый управляющий Крутова Сергея Рафаиловича Иризов Аркадий Зубанилович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства - автомобиля Volkswagen Multivan, ПТС N 40 НЕ 464420, VIN XW8ZZZ7HZCG000089 2011 года выпуска, модель двигателя CFC 044417, рег. знак Н992ЕН76 RUS от 25.10.2014, заключенного между Крутовым Сергеем Рафаиловичем и Мороз Геннадием Владимировичем, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Крутова С.Р. транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2019 в удовлетворении требований было отказано.

Финансовый управляющий Крутова С.Р. Иризов А.З. с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2019 по делу N А82-18628/2017 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании сделки должника отменить; признать договор купли-продажи транспортного средства от 25.10.2014 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Крутова Сергея Рафаиловича имущества.

Заявитель жалобы указывает, что транспортное средство, являющееся залоговым имуществом по договору залога имущества N 2-КР от 21.05.2013 отчуждено в пользу третьего лица (Мороза Г.В.) без согласия Банка. В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). По смыслу приведенных выше положений закона, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Действия должника по заключению договор купли-продажи транспортного средства от 25.10.2014 и реализации ликвидного залогового имущества безусловно свидетельствуют о злоупотреблении правом, следствием которых явилось невозможность удовлетворения требования Банка за счет залогового имущества должника.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.09.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 25.09.2019.

Ярославский акционерный "Кредпромбанк" Акционерное общество в отзыве на апелляционную жалобу оставляет разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда, указывает, что обязанность по оплате уступленных прав исполнена Морозом Г.В., право залога на автомобиль прекращено. Также просит рассмотреть жалобу в отсутствие представителей Банка.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.05.2013 между Ярославским Акционерным "Кредпромбанк" АО (далее - Банк) и Крутовой Еленой Владимировной (супруга должника) был заключен кредитный договор N 1-КРна сумму 5 000 000 руб. до 29.03.2019 под 15% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 21.05.2013 между Банком и Круговым С.Р. (Залогодатель) был заключен договор залога имущества N 2-КР, по которому в залог переданы:

- легковой автомобиль марки VOLKSWAGEN MULTIVAN, ПТС N 40 НЕ 464420, VEST: XW8ZZZ7HZCG000089, год выпуска 2011, модель двигателя - CFC 044417, регистрационный знак Н992ЕН76 RUS,

- легковой автомобиль марки MERSEDES-BENZ GL 550 4 MATIC, ПТС N 78 ТХ 070803, VIN: 4JGBF86E18A372201, год выпуска 2008, модель двигателя - 273963 30213002, регистрационный знак В556РК76 RUS. С учетом дополнительных соглашений к договору залога имущества N 2-КР, предмет залога оценивается сторонами в сумме 1 100 000 руб.

25.10.2014 между Крутовым С.Р. (Продавец) и Морозом Г.В. (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства марки VOLKSWAGEN MULTIVAN, ПТС N 40 НЕ 464420, VIN: XW8ZZZ7HZCG000089, в соответствии с условиями которого автомобиль оценен в 1 900 000 руб.

Оплата товара подтверждается распиской от 23.10.2014.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.02.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ИП Крутова С.Р.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.06.2018 в отношении ИП Крутова С.Р. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением от 27.11.2018 Крутов С.Р. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Полагая, что договор купли-продажи от 25.10.2014 является недействительным, финансовый управляющий должника обратился в суд с данным заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Финансовым управляющим должника заявлено о наличии оснований, предусмотренных статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания спорных договоров недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, соответственно, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика.

Как следует из материалов дела, в качестве доказательств заключения договора купли-продажи и его оплаты в материалы дела представлены копии договора от 25.10.2014 и расписки от 23.10.2014.

Документальное подтверждение того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую сторону отличались от условий по аналогичным сделкам, отсутствует.

Оснований считать, что должник и ответчик являлись заинтересованными и аффилированными лицами, апелляционный суд не усматривает.

При этом в качестве доказательств того, что финансовое положение позволяло кредитору предоставить должнику соответствующие денежные средства, Морозом Г.В. представлена справка от 29.07.2019 о том, что он является настоятелем Прихода Св. Апостола Фомы г. Нью Дели с 27.03.2007 с заработной платой 420 000 индийских рупий.

Сопоставив переданную сумму денежных средств по расписке с суммой полученных кредитором средств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности финансовой состоятельности Мороза Г.В.

Ходатайство о фальсификации представленных Морозом Г.В. в материалы дела документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, не заявлялось.

Таким образом, оснований полагать, что сделка была совершена в нарушение интересов прав кредиторов с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, не имеется. Апелляционный суд не находит оснований считать сделку совершенной со злоупотреблением правом.

Относительно заявленного финансовым управляющим в качестве основания для признания сделки недействительной ее заключение без согласия залогодержателя судом установлено следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Так, залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога, требовать прекращения залога. При этом залог в отношении имущества, переданного по такой сделке, сохраняется.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом и об обращении взыскания на предмет залога.

Следовательно, отчуждение предмета залога без согласия залогодержателя не является основанием для признания договора недействительным, поскольку в указанном случае законом прямо предусмотрены иные последствия (подпункт 3 пункт 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, оспоренный договор купли-продажи не может быть признан недействительными, так как в пункте 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении таких сделок.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2019 по делу N А82-18628/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Крутова Сергея Рафаиловича Иризова Аркадия Зубаниловича - без удовлетворения.

Взыскать с Крутова Сергея Рафаиловича в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

Н.А. Кормщикова В.Г. Сандалов