Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2019 г. N 08АП-12534/19

город Омск

07 ноября 2019 г.

Дело N А70-2099/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шаровой Н.А.,

судей Бодунковой С.А., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочмарчик Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12534/2019) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мостострой-12" Смирнова Игоря Геннадьевича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 20 августа 2019 года по делу N А70-2099/2017 (судья Опольская И.А), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Пырегова Вячеслава Евгеньевича о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мостострой-12" (ИНН 7714577050, ОГРН1047796863201),

в отсутствие участвующих в деле лиц,

установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 01.11.2017 (резолютивная часть объявлена 25.10.2017) общество с ограниченной ответственностью "Мостострой-12" (далее - ООО "Мостострой-12", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кибишев Максим Вячеславович.

Сведения о введении процедуры опубликованы в газете "Коммерсантъ" 11.11.2017.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.07.2018 (резолютивная часть) Кибишев Максим Вячеславович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Мостострой-12"; конкурсным управляющим ООО "Мостострой-12" утвержден Смирнов Игорь Геннадьевич (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Тюменской области 22.07.2019 обратился Пырегов Вячеслав Евгеньевич (далее - Пырегов В.Е.) с заявлением о замене кредитора ООО ПСК "Адмирал" на правопреемника Пырегова В.Е. в реестре требований кредиторов должника с суммой требований в размере 2 215 316,63 рублей.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 20.08.2019 по делу N А70-2099/2017 (далее - обжалуемое определение) ходатайство Пырегова В.Е. о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена кредитора ООО ПСК "Адмирал" на правопреемника Пырегова В.Е. в реестре требований кредиторов ООО "Мостострой-12" с суммой требования в размере 2 215 316 рублей 36 копейки.

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий должника, просил обжалуемое определение отменить, исключить требование ООО "ПСК "Адмирал" из реестра требований кредиторов должника.

В обоснование жалобы её податель указал, что:

- договор уступки прав требования от 26.12.2017 является мнимой сделкой;

- договор уступки прав требования от 26.12.2017 подписан лицом, не имеющим полномочий на его подписание.

Решением единственного участника ООО ПСК "Адмирал" Крупениным И.А. 30.11.2017 принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором утвержден Сафонов В.Н. 07.12.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале ликвидации должника;

- согласно отчету конкурсного управляющего ООО ПСК "Адмирал", размещенному в ЕФРСБ, реализация дебиторской задолженности в рамках конкурсного производства ООО ПСК "Адмирал" не производилась, сделки не оспаривались;

- требование о процессуальном правопреемстве заявлено по истечению более полугода после совершения сделки.

В отзыве от 17.10.2019 Пырегов В.Е. просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В обоснование заявленных суду первой инстанции требований Пырегов В.Е. ссылался на нижеследующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.12.2017 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мостострой-12" требования ООО ПСК "Адмирал" в размере 2 215 316,63 рублей, в том числе 2 143 911 рублей - сумма задолженности, 71 405 рублей 14 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами.

26.12.2017 между ООО ПСК "Адмирал" и Пыреговым В.Е. заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права требования к ООО "Мостострой-12" в размере 2 215 316 рублей 36 копеек по обязательствам должника.

В силу пункта 1.4 договора право требования переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Пунктом 2.1. договора стороны согласовали, что за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 415 000 рублей. Оплата производится в течение пяти рабочих дней с момента подписания договора (пункт 2.2.).

Оплата по договору цессии произведена: квитанцией к приходному кассовому ордеру N 22 от 26.12.2017 денежные средства в размере 450 000 рублей внесены Пыреговым В.Е. в кассу ООО ПСК "Адмирал".

На основании акта приема-передачи от 22.01.2018, подписанного обеими сторонами, ООО ПСК "Адмирал", осуществило передачу документов Пырегову В.Е.

Доводы жалобы относительно ничтожности договора цессии, не принимаются судом во внимание, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств в обоснование мнимости заключения сделки податель жалобы суду не представил.

Договор цессии в судебном порядке недействительным не признан.

Суд первой инстанции, оценив вышеизложенные обстоятельства, пришел к верному выводу о наличии оснований для процессуальной замены кредитора с ООО ПСК "Адмирал" на Пырегова В.Е. в реестре требований кредиторов должника.

Доводы жалобы со ссылкой на подписание договора неуполномоченным лицом подлежат отклонению с учетом следующего.

Как установлено решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.01.2018 по делу N А70-18286/2017, 30.11.2017 решением единственного участника ООО ПСК "Адмирал" Крупениным И.А. принято решение о ликвидации Общества.

Ликвидатором общества назначен Сафонов Валерий Николаевич.

Сведения о ликвидации должника опубликованы в журнале "Вестник Государственной Регистрации" часть 1 N 50(664) от 20.12.2017/1336.

07.12.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале процедуры ликвидации должника.

22.12.2017 Кравченко А.С. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании ООО ПСК "Адмирал" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.01.2018 по делу N А70-18286/2017 в отношении ООО ПСК "Адмирал" открыта процедура конкурсного производства по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Договор цессии подписан 26.12.2017 единственным участником ООО ПСК "Адмирал" Крупениным И.А., однако в указанную дату ликвидатором общества был назначен Сафонов В.Н. По мнению подателя жалобы, договор цессии, в результате означенного, подписан неуполномоченным лицом.

В момент подписания цессии правоспособность цедента как юридического лица не была прекращена.

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй части 2 статьи 166 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, сделка, совершенная от имени юридического лица неуполномоченным лицом, является оспоримой сделкой.

Подателем жалобы не подтверждено, что стороны договора цессии воспользовались своим правом, предусмотренным пунктом 1 статьи 182 ГК РФ и оспорили сделку по основаниям заключения ее неуполномоченным лицом.

Таким образом, оснований констатировать недействительность договора цессии у суда апелляционной инстанции не имеется.

Следует также отметить, что договор цессии не оспаривался в рамках дела о банкротстве ООО ПСК "Адмирал" (А70-18286/2017) в качестве подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае можно было предполагать наличие интересов кредиторов ООО ПСК "Адмирал" (в деле о банкротстве удовлетворение требований за счет дебиторской задолженности ООО "Мостострой-12"); либо же корпоративных участников ООО ПСК "Адмирал" (как обладателей права на получение имущества должника, оставшегося после погашения требований независимых кредиторов).

Должник не является кредитором или же корпоративным участником ООО ПСК "Адмирал". Иное из материалов дела не следует.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется лицом, участвующим в деле, и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный способ защиты в рамках данного конкретного дела отсутствует.

Как следует из части 4 статьи 4 АПК РФ, судебная защита может осуществляться, в том числе, и путем подачи апелляционной жалобы.

В таком случае восстановление нарушенного права осуществляется путем принятия соответствующего судебного акта, принимаемого арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах своей компетенции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы (часть 4 статьи 272 АПК РФ).

По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для должника (статья 383 ГК РФ), поскольку уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств, установленных судебными актами.

Обращаясь с апелляционной жалобой, её податель не указал, какие права и законные интересы должника или его кредиторов нарушены обжалуемым определением, учитывая то, что уступленное право требования подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, а личность кредитора для должника не имеет значения для должника.

Правопреемник в любое время вправе обратиться в суд в порядке статьи 48 АПК РФ с заявлением о замене кредитора, чье требование подтверждено судебным актом.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение Арбитражного суда Тюменской области от 20 августа 2019 года по делу N А70-2099/2017 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

С.А. Бодункова М.В. Смольникова