Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2019 г. N 09АП-61447/19

Москва

19 ноября 2019 г.

Дело N А40-27329/18

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С.Маслова,

судей П.А. Порывкина и О.И. Шведко

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Козловой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "АСК "РОСМЕД" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.09.2019 по делу N А40-27329/18, вынесенное судьей А.А. Свириным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "АСК "РОСМЕД",

о процессуальном правопреемстве (замена АО "Маломырский рудник" на ООО "ЛО-Строй");

при участии в судебном заседании:

от к/у АО "АСК "РОСМЕД" - Слабович Д.Г. дов. от 21.10.2019

от ООО ЛО-Строй - Голов Е.Н. дов. от 03.07.2019

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2018 в отношении АО "Акционерная страховая компания "РОСМЕД" (ОГРН 1027739438649, ИНН 7706074977) открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утверждена ГК "АСВ". Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 75 от 28.04.2018.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление АО "Маломырский рудник" о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве АО "Акционерная страховая компания "РОСМЕД".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2019 указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО "ЛО-Строй" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Из материалов дела следует, что определением суда от 21.11.2018 по настоящему делу в реестр требований кредиторов АО "Акционерная страховая компания "РОСМЕД" включены требования АО "Маломырский рудник" в размере 10 680 868 руб.

Между АО "Маломырский рудник" и ООО "ЛО-Строй" 06.05.2019 был заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого АО "УК "Петропавловск" уступило ООО "ЛО-Строй"право требования к должнику в сумме 10 680 868 руб. подтвержденные определением суда от 21.11.2018.

Согласно пункту 3.5 Договора цессии право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора цессии. Таким образом, право требования перешло к ООО "ЛО-Строй" 06.05.2019.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "Маломырский рудник" с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции, установив наличие правовых оснований, удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Выводы суда первой инстанции законны и обоснованы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона

К заявлению о процессуального правопреемстве АО "Маломырский рудник" приложен договор уступки требования (цессии) от 06.05.2019 с приложением, копия уведомления должника.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств наличия уступки опровергаются материалами дела.

Доводы заявителя об отсутствии доказательств оплаты по договору цессии также не могут быть приняты судом.

Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Иных требований, влияющих на действительность договора уступки, закон к данному виду договоров не предъявляет.

Из содержания пункта 11.3 договора цессии следует, что он вступает в силу, то есть порождает права и обязанности у сторон договора, с момента его подписания

Таким образом, недоказанность факта оплаты по договору цессии не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве, поскольку переход права требования в рамках указанного договора связан не с оплатой, а с подписанием сторонами самого договора.

Доводы апелляционной жалобы о наличии в действиях АО "Маломырский рудник" и ООО "ЛО-Строй" признаков злоупотребления правом отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду их недоказанности.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договора уступки прав требований является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить иным кредиторам вред.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об аффилированности цессионария и должника отклоняются судом апелляционной инстанции, так как наличие заинтересованности и аффилированности, в тех смыслах, которые предусмотрены положениями статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 45 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявителем не доказаны.

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, и правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2019 по делу N А40-27329/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "АСК "РОСМЕД"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С.Маслов

Судьи

О.И. Шведко П.А.Порывкин