Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2019 г. N 13АП-24551/19

г. Санкт-Петербург

26 ноября 2019 г.

Дело N А21-6681-23/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Лобачевским П.С.

при участии:

лица, участвующие в обособленном споре, не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24551/2019) Хруслова Алексея Викторовича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2019 по делу N А21-6681-23/2016 (судья Лузанова З.Б.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АРВИ НПК" к Хруслову Алексею Викторовичу о признании недействительной сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АРВИ НПК"

3-и лица: Порох Денис Анатольевич, Кузьмин Леонид Иванович, Комин Евгений Владимирович, Бердик Игрь Иванович, Юдицкий Леонид Александрович,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АРВИ НПК" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными договоров от 28.04.2016, заключенных должником и Хрусловым А.В., на основании которых последним приобретены автомобили AUDI Q5, VIN: WAUZZZ8RXEA019710, 2013 года выпуска, AUDI А4, VIN: WAUZZZ8K7EA088583, 2013 года выпуска, Hyundai SOLARIS, VIN: Z94CT41DBCR161301, 2012 года выпуска, Volkswagen Polo, VIN: XW8ZZZ61ZBG027384, 2011 года выпуска, а также AUDI А6, VIN: WAUZZZ4F1BN068150, 2011 года выпуска, и о применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с Хруслова А.В. в пользу ООО "АРВИ НПК" 4 210 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены собственники спорных автомобилей Порох Д.А., Кузьмин Л.И., Комин Е.В., Бердик И.И., Юдицкий Л.А.

Определением от 11.07.2019 суд первой инстанции признал недействительными заключенные должником и ответчиком договоры от 28.04.2016 купли-продажи автомобилей AUDI Q5, VIN WAUZZZ8RXEA019710, 2013 года выпуска, AUDI А4, VIN WAUZZZ8K7EA088583, 2013 года выпуска и Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ61ZBG027384, 2011 года выпуска; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Хруслова А.В. в пользу ООО "АРВИ НПК" 2 650 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказал.

В апелляционной жалобе Хруслов А.В. просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления конкурсного управляющего, поскольку ответчик имел финансовую возможность приобрести данные автомобили за счет имевшихся накоплений. Вывод суда о невозможности приобретения подателем жалобы автомобилей, основанный на выписках по расчетному счету Хруслова А.В., нельзя признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела, поскольку не учитывается наличие у ответчика личных накоплений от трудовой деятельности. В рамках другого обособленного спора по данному делу судом учтены накопления Медведевой О.В. в размере 1 200 000 руб. для приобретения автомобиля должника.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, ООО "АРВИ НПК" и Хрусловым А.В. заключены договоры от 28.04.2016 купли-продажи автомобилей AUDI Q5, VIN: WAUZZZ8RXEA019710, 2013 года выпуска, по цене 950 000 руб., AUDI А4, VIN: WAUZZZ8K7EA088583, 2013 года выпуска, по цене 1 091 300 руб., Hyundai SOLARIS, VIN: Z94CT41DBCR161301, 2012 года выпуска, по цене 360 000 руб., Volkswagen Polo, VIN: XW8ZZZ61ZBG027384, 2011 года выпуска, по цене 225 000 руб., а также AUDI А6, VIN: WAUZZZ4F1BN068150, 2011 года выпуска, по цене 990 000 руб.

Полагая, что данные договоры совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств ответчиком с признаками недействительности, описанными в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы) (пункт 1).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2).

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5). Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6). В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей. В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности (пункт 7).

Как установлено судом первой инстанции, в том числе на основании экспертного заключения, оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной. Три из пяти принадлежащих должнику автомобилей отчуждены по ценам существенно ниже рыночных (автомобили AUDI Q5, VIN WAUZZZ8RXEA019710, 2013 года выпуска; AUDI А4, VIN WAUZZZ8K7EA088583, 2013 года выпуска и Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ61ZBG027384, 2011 года выпуска). Хрусловым А.В. оплачены оспариваемые договоры купли-продажи, за исключением суммы 297 000 руб. (договор купли-продажи автомобиля AUDI А6, VIN WAUZZZ4F1BN068150, 2011 года выпуска), доказательства оплаты которой не представлены.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2019 по делу N А21-6681-23/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хруслова А.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен