Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2024 г. N 16АП-677/21 по делу N А63-5505/2020

г. Ессентуки

5 апреля 2024 г.

Дело N А63-5505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.04.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Бейтуганова З.А., Белова Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "КамаЦентрСервис" - Максимовой О.В. (доверенность от 12.05.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" Зенченко Дениса Владимировича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.10.2023 по делу N А63-5505/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" Зенченко Дениса Владимировича о признании недействительным договора поставки от 24.12.2019 N 192, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "КамаЦентрСервис", г. Набережные Челны Республики Татарстан, и применении последствий его недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" (ИНН 2635228192, ОГРН 1172651011620),

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 21.04.2020 возбуждено производство по делу N А63-5505/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" (далее - должник, ООО "ТехноСтавПрицеп").

Определением суда от 21.05.2020 (резолютивная часть определения объявлена 18.05.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шмидт Олег Александрович.

Решением суда от 11.05.2021 (резолютивная часть решения объявлена 26.04.2021) ООО "ТехноСтавПрицеп" признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зенченко Д.В.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы конкурсным управляющим в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 15.05.2021 N 81.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТехноСтавПрицеп" 08.08.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора поставки от 24.12.2019 N 192, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "КамаЦентрСервис" (далее - ответчик, ООО "ТД "КамаЦентрСервис") и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО "ТД "КамаЦентрСервис" в пользу должника 6 182 000 рублей (с учетом уточнений).

Определением от 03.10.2023 суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора поставки от 24.12.2019 N 192 отказал.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Торговый дом "КамаЦентрСервис" не согласно с доводами жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Торговый дом "КамаЦентрСервис" изложил свою позицию по рассматриваемой апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение от 03.10.2023 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.12.2019 ООО "ТехноСтавПрицеп" (поставщик) и ООО "ТД "КамаЦентрСервис" (покупатель) заключили договор поставки N 192, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять прицепную технику, согласно спецификации (далее - товар).

В главе 3 "Порядок расчетов" договора от 24.12.2019 N 192 сторонами согласовано, что оплата за товар осуществляется согласно спецификации путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В спецификациях к договору стороны согласовали поставку прицепов бортовых 8499.

Согласно универсальным передаточным документам от 26.12.2019 N N 370, 372, 373, 374, 375, 376, 377 поставщик поставил покупателю транспортные средства - прицепы бортовые 8499 в количестве семи штук на общую сумму 6 335 000 руб.

Оплата поставленных транспортных средств произведена покупателем посредством зачета встречных требований на сумму 153 000 руб. (акт взаимозачета от 25.3.2020 N 4) и уступки права требования на сумму 6 182 000 руб. (договор цессии от 24.12.2019 N 1).

Полагая, что договор от 24.12.2019 N 192 совершен в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий просил признать его недействительным на основании пунктов 1,2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Из заявления усматривается, что договор поставки от 24.12.2019 N 192 оспорен конкурсным управляющим, по специальным основаниям, установленным главой 3.1 Закона о банкротстве, в частности по пунктам 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в случае оспаривания подозрительной сделки по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве суд проверяет наличие оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из вышеизложенных норм и применительно к обстоятельствам настоящего дела, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТехноСтавПрицеп" возбуждено 21.04.2020, договор заключен 24.12.2019 N 192, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя довод управляющего относительно неравноценности оспариваемой сделки от 24.12.2019, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Постановлением N 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 постановления N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно универсальным передаточным документам от 26.12.2019 N N 370, 372, 373, 374, 375, 376, 377 имущество передано на общую сумму 6 335 000 руб.

Оплата поставленных транспортных средств произведена покупателем посредством зачета встречных требований на сумму 153 000 руб. (акт взаимозачета от 25.3.2020 N 4) и уступки права требования на сумму 6 182 000 руб. (договор цессии от 24.12.2019 N 1).

Конкурсный управляющий в обоснование довода о неравноценном встречном предоставлении указал, что задолженность ООО "Завод Осевых Агрегатов" перед ООО "ТД "КамаЦентрСервис" в сумме 6 182 000 руб. по договорам поставок от 02.07.2018 N 03-0207/18 и от 01.01.2019 N 01-01/19, уступленная должнику во исполнение условий об оплате по оспариваемому договору являлась неликвидной.

В обоснование указанных доводов управляющим в материалы дела представлено заключение специалиста об оценке стоимости права требования по договору, согласно которому стоимость права требования по договору цессии от 24.12.2019 N 1 составляла 372 000 руб.

Изучив указанное заключение, суд первой инстанции не принял его в качестве доказательства неравноценности, обосновано исходя из следующего.

Согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Под оценочной деятельностью понимается профессиональная деятельность субъектов оценочной деятельности, направленная на установление в отношении объектов оценки рыночной, кадастровой или иной стоимости (статья 3 Закона об оценочной деятельности).

В статье 11 Закона об оценочной деятельности установлены общие требования к содержанию отчета об оценке объекта оценки, включающие, что отчет не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение; отчет должен содержать сведения о целях и задачах проведения оценки, а также иные сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете.

В отчете должны быть указаны: дата составления и порядковый номер отчета; основание для проведения оценщиком оценки объекта оценки; сведения об оценщике или оценщиках, проводивших оценку, в том числе фамилия, имя и (при наличии) отчество, номер контактного телефона, почтовый адрес, адрес электронной почты оценщика и сведения о членстве оценщика в саморегулируемой организации оценщиков; сведения о независимости юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор, и оценщика в соответствии с требованиями статьи 16 Закона об оценочной деятельности, цель оценки; точное описание объекта оценки, а в отношении объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу, - реквизиты юридического лица и при наличии балансовая стоимость данного объекта оценки; стандарты оценки для определения стоимости объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, принятые при проведении оценки объекта оценки допущения; последовательность определения стоимости объекта оценки и ее итоговая величина, ограничения и пределы применения полученного результата; дата определения стоимости объекта оценки; перечень документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки.

Отчет также может содержать иные сведения, являющиеся, по мнению оценщика существенно важными, для полноты отражения примененного им метода расчета стоимости конкретного объекта оценки.

Из представленного заключения следует, что в нем не указаны дата проведения оценки объекта оценки, сведения об оценщике, подготовившем заключение (контактного телефона, почтовый адрес, адрес электронной почты оценщика и сведения о членстве оценщика в саморегулируемой организации оценщиков), точное описание объекта оценки.

Согласно указанному заключению, при проведении оценки бухгалтер-эксперт Караченцев Е.О. исходил из стоимости ООО "Завод Осевых Агрегатов" по состоянию на 31.12.2019, которая определена посредством использования программного комплекса "Ваш финансовый аналитик". Оценка стоимости ООО "Завод Осевых Агрегатов" указана в заключении, которое не подписано, сведения о составившем его лице отсутствуют, определить с помощью какого программного комплекса оно составлено не представляется возможным. Не указаны стандарты оценки для определения стоимости права требования, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, принятые при проведении оценки объекта оценки допущения, сведения о примененном методе оценки и его обоснование, об использованных аналогах.

Ссылка бухгалтера-эксперта на сайт ЕФРСБ (https://old.bankrot.fedresurs.ru/), как на подтверждение того, что аналогичные права требования продаются с дисконтом в среднем 94%, не отвечает признаку достоверности. Конкретные аналоги в заключении не приведены, источник получения данных сведений не указан, общая ссылка на сведения, содержащиеся на сайт ЕФРСБ, в данном случае не отвечает требованиям, предъявляемым Законом об оценочной деятельности к указанным в заключении сведениям.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что представленное конкурсным управляющим заключение, выполненное бухгалтером-экспертом Караченцевым Е.О., не соответствует требованиям законодательства и, соответственно, не может быть принято в качестве надлежащего доказательства обоснования стоимости права требования, уступленного по договору цессии от 24.12.2019 N 1.

Из представленных в материалы дела документов следует, что до заключения оспариваемой сделки, в счет оплаты которой должнику было передано право требование к ООО "Завод Осевых Агрегатов", между ООО "ТД "КамаЦентрСервис" и ООО "Завод Осевых Агрегатов" существовали длительные договорные отношения.

В подтверждение указанных обстоятельств ООО "ТД "КамаЦентрСервис" представлены договоры поставки, согласно которым на условиях предоплаты от 02.07.2018 N 03-0207/18 и от 01.01.2019 N 01-01/19, ООО "Завод Осевых Агрегатов" (поставщик) обязалось произвести и передать в собственность ООО "ТД "КамаЦентрСервис" (покупатель) продукцию, а покупатель обязался принять ее и оплатить. Во исполнение условий указанных договоров о предварительной оплате товара (поворотных кругов) покупатель перечислил поставщику в период с 17.12.2018 по 28.02.2019 6 360 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 17.12.2018 N 6329, от 18.12.2018 N 6346, от 19.12.2018 N 6385, от 21.12.2018 N 6476, от 26.12.2018 N 6502, от 27.12.2018 N 6577, от 28.12.2018 N 6623, от 28.12.2018 N 6648, от 04.02.2019 N 350, от 06.02.2019 N 400, от 08.02.2019 N 425, от 28.02.2019 N 806.

ООО "Завод Осевых Агрегатов" условия договоров от 02.07.2018 N 03-0207/18 и от 01.01.2019 N 01-01/19 по поставке товара исполнило ненадлежащим образом. В подтверждение задолженности сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов за период октябрь 2018 год по март 2019 год, согласно которому на 31.03.2019 за ООО "Завод Осевых Агрегатов" образовалась задолженность в пользу ООО "ТД КамаЦентрСервис" на сумму 9 238 000,00 рублей.

В счет погашения указанной задолженности ООО "Завод Осевых Агрегатов" в период с апреля 2019 по октябрь 2019 года поставило в адрес ООО "ТД "КамаЦентрСервис" поворотные круги тремя поставками на сумму 216 000 рублей, 2 400 000 руб. и 440 000 руб. Таким образом, долг на сумму 3 056 000 руб. погашен.

Оставшаяся задолженность в сумме 6 182 000 рублей погашена путем переуступки в ООО "ТехноСтавПрицеп" на основании договора цессии N 1 от 24.12.2019.

Реальность оспариваемого договора, а также договоров от 02.07.2018 N 03-0207/18 и от 01.01.2019 N 01-01/19 сторонами не оспаривается.

Денежные средства в сумме 6 360 000 руб. оплачены ответчиком третьему лицу, должник поставил ООО "ТД "КамаЦентрСервис" товар в пределах указанной суммы.

С учетом того, что перед заключением договора цессии ООО "ТД "КамаЦентрСервис" перечислило ООО "Завод Осевых Агрегатов" денежные средства в размере, превышающем размер уступленного права, у ответчика не было оснований полагать, что у третьего лица не будет возможности исполнить уступленные обязательства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом экономической деятельности ответчика, является торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, дополнительным - оптовая торговля автотранспортными средствами. Соответственно, вышеуказанные договоры заключены ООО "ТД "КамаЦентрСервис" в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В обоснование позиции об уступке должнику неликвидной задолженности в счет оплаты поставленного ответчику товара, конкурсный управляющий также сослался на наличие у ООО "Завод Осевых Агрегатов" значительной кредиторской задолженности, а также на введение в отношении него процедуры банкротства.

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции обоснованно указал о том, что сам по себе факт наличия у ООО "Завод Осевых Агрегатов" на момент подписания договора уступки просроченной задолженности перед его кредиторами не является безусловным доказательством неликвидности уступленного права требования, а также осведомленности контрагента по сделке - ООО "ТД "КамаЦентрСервис" о неплатежеспособности ООО "Завод Осевых Агрегатов", при том, что указанные лица не являются аффилированными.

Доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику конкурсным управляющим не представлено, как и не доказана осведомленность ООО "ТД "КамаЦентрСервис" о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также о противоправности цели оспариваемой сделки, в том числе об ущемлении данной сделкой интересов кредиторов должника.

Наличие аффилированности между ООО "ТехноСтавПрицеп" и ООО "Завод Осевых Агрегатов" не может повлечь неблагоприятные последствия для ООО "ТД "КамаЦентрСервис", которое по отношению к указанным лицам не являлось заинтересованным и не могло знать об иных намерениях указанных лиц, отличных от указанных в договоре цессии от 24.12.2019 N 1.

С заявлением о своем банкротстве третье лицо обратилось в арбитражный суд 09.12.2020, то есть почти через год после заключения договора уступки.

Договор уступки сторонами не оспорен, недействительным в установленном порядке не признан.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что должником получено встречное предоставление, равное по стоимости отчужденному имуществу.

Апелляционный суд полагает, что вопрос неравноценности (равноценного характера) сделки является оценочной категорией и прерогативой суда первой инстанции по оценке представленных доказательств. Основания для переоценки доказательств в суде апелляционной инстанции возможно в строго определенных АПК РФ случаях, в том числе в случае принятия новых доказательств. В рассматриваемом случае у апелляционной коллегии судей основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, довод управляющего о неравноценном характере сделки отклоняется апелляционной коллегией судей.

Проверяя сделку по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд исходит их следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления N 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом при наличии заинтересованности сторон сделки и неплатежеспособности должника предполагается, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве определено, что под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности при равноценном встречном предоставлении, в связи с чем не усмотрев признаков заинтересованности ООО "ТД "КамаЦентрСервис" по отношению к должнику, суд пришел к выводу о том, что наличие у последнего на момент заключения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не имеет правового значения для рассматриваемой ситуации.

С учетом установленного факта оплаты ответчиком поставленного ему товара по цене, соответствующей его рыночной стоимости, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, как и причинения такого вреда в результате их совершения.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая документальную неподтвержденность факта неравноценного встречного предоставления и причинения вреда должнику и кредиторам, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает верным вывод суда первой инстанции, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Поддерживая выводы суда первой инстанции об отсутствии неравноценного характера сделки и причинения вреда правам кредиторов, апелляционный суд исходит из того, что оплата со стороны ООО "ТД "КамаЦентрСервис" в адрес ООО "Завод Осевых Агрегатов" подтверждена надлежащими доказательствами и не оспаривается участниками обособленного спора, соответственно на стороне ООО "Завод Осевых Агрегатов" имелся реальный долг перед ООО "ТД "КамаЦентрСервис", в связи с отсутствием встречного исполнения обязательств в рамках договорных отношений между указанными лицами. Поставка товара от должника в адрес ООО "ТД "КамаЦентрСервис" также носила реальный характер, и не оспаривается участниками обособленного спора. При таких обстоятельствах, уступка права требований задолженности к одной аффилированной компании вместо оплаты в адрес должника (другой аффилированной компании) за поставленный товар не нарушает права кредиторов, ввиду того, что по сути ООО "ТД "КамаЦентрСервис" (не являющегося аффилированным лицом по отношению к должнику и ООО "Завод Осевых Агрегатов") не имеет значение кому из этих компаний производить оплату (по причине соединения в одном лице этих компаний из-за их аффилированности).

При этом сделка по периоду подозрительности не подпадает для оспаривания по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применяются судом только в случае признания ее судом недействительной.

В связи с тем, что основания для удовлетворения требований финансового управляющего о признании сделок недействительными отсутствуют, отсутствуют и основания для применения последствий их недействительности.

ООО "ТД "КамаЦентрСервис" заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по рассматриваемому требованию

Рассмотрев заявление ООО "ТД "КамаЦентрСервис" о применении срока исковой давности, суд первой инстанции установил следующее.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) (пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63)).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае требование о признании сделки недействительной заявлено конкурсным управляющим должником, т.е. лицом, не являющимся стороной сделки, поэтому срок давности надлежит исчислять с момента, когда конкурсный управляющий мог узнать о совершении оспариваемой сделки.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Течение срока исковой давности начинается с момента, когда оспаривающее сделку лицо узнало не только о самом факте совершения сделки, но и о ее неправомерности, поскольку в обычных условиях гражданского оборота сделки, как правило, совершаются правомерно.

Закрепленное в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве, корреспондирует с обязанностью конкурсного управляющего принимать меры по выявлению имущества должника и, таким образом, не может использоваться конкурсным управляющим произвольно, без учета интересов должника, кредиторов и общества.

Из материалов дела следует, что решением от 26.04.2021 ООО "ТехноСтавПрицеп" признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зенченко Д.В.

С рассматриваемым заявлением о признании договора поставки от 24.12.2019 N 192 недействительным и применении последствий его недействительности конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд 08.08.2022.

Конкурсный управляющий, возражая относительно данных доводов, указал, что об условиях оспариваемой сделки, а именно об оплате товара посредством заключения договора уступки ему стало известно только 12.05.2022, после получения ответа ООО "ТД "КамаЦентрСервис" на направленную ему претензию.

Из материалов дела следует, что в результате неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по предоставлению конкурсному управляющему учредительных документов общества, перечня имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника, конкурсный управляющий 20.05.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у него таких документов и сведений.

В ходе рассмотрения указанного заявления бывший руководитель ООО "ТехноСтавПрицеп" Федосов С.П. пояснил, что являлся номинальным руководителем, и у него имелась документация только по сотрудникам общества и учредительные документы, которые им переданы управляющему. Сизов А.М., временно исполнявший обязанности директора, также сообщил, что у него отсутствовали документы и сведения в отношении должника.

Определением от 23.08.2022 суд отказал в истребовании документов у бывшего руководителя ООО "ТехноСтавПрицеп" Федосова С.П., указав, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что бывший руководитель удерживал документацию должника, а также фактического ее наличия у него.

Из представленных в материалы обособленного спора актов приема-передачи N 1 и N 2 не следует, что договор уступки был передан конкурсному управляющему бывшим руководителем должника.

Из условий оспариваемого договора также не следует, что оплата поставленного товара произведена частично путем уступки права требования.

Сведения о способе оплаты по спорному договору посредством уступки прав требования стали известны конкурсному управляющему из ответа ответчика на претензию от 25.04.2022, то есть не ранее 12.05.2022.

Доказательств иного в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора сторонами не представлено.

Таким образом, поскольку условия сделки стали известны конкурсному управляющему с момента получения ответа ООО "ТД "КамаЦентрСервис" от 12.05.2022 N 6 на претензию от 25.04.2022 и срок исковой давности на подачу заявления об оспаривании договора поставки от 24.12.2019 N 192 на момент обращения с рассматриваемым заявлением (08.08.2022) не пропущен.

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суд первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствует.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

В пункте 19 постановления N 63 приведены разъяснения, что судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая, что в удовлетворении апелляционной жалобы управляющего надлежит отказать, расходы по уплате государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя - ООО ""ТехноСтавПрицеп".

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.10.2023 по делу N А63-5505/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" (ИНН 2635228192, ОГРН 1172651011620) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Макарова

Судьи

З.А. Бейтуганов Д.А. Белов