Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2019 г. N 11АП-18550/19

г. Самара

22 ноября 2019 г.

Дело N А65-10466/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Чулман" Савина С.Н.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2019 года о включении требований АО "МСП БАНК" в реестр требований кредиторов по делу N А65-10466/2019 (судья Шакурова К.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чулман" (ИНН 1639028001, ОГРН 1041605003967),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2019 принято к производству заявление Сабирова Ильназа Фаязовича признании Общества с ограниченной ответственностью "Чулман" несостоятельным (банкротом), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Тогово-производственная компания "Камский сапропель", Мухамадьяров Ришат Ахметсафович и Общество с ограниченной ответственностью "Оптимторгэлит".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2019 заявление Сабирова Ильназа Фаязовича признано обоснованным, в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Чулман" введена процедура наблюдения сроком до 21.10.2019.

Временным управляющим утвержден Савин Сергей Николаевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада", утвержден размер вознаграждения временного управляющего за каждый месяц осуществления им своих полномочий и составляет 30 000 руб., за счет имущества должника.

Требование Сабирова Ильназа Фаязовича в размере 300 000 руб. - долг, 35 671 руб. 23 коп. проценты и 819 руб. 50 коп. - расходы по уплате государственной пошлины, включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Чулман",

Назначено судебное заседание по рассмотрению дела о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Чулман" на 17.10.2019.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2019 по делу N А65-10466/2019 отменено, принят новый судебный акт.

Общество с ограниченной ответственностью "Чулман", Тукаевский район, д. Белоус, (ИНН 1639028001, ОГРН 1041605003967) признанно несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савин Сергей Николаевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование Акционерного общества "Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства", г. Москва (далее по тексту - кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2019 по делу N А65-10466/2019 требование АО "МСП БАНК" в размере 46120000 руб. остатка ссудной задолженности, 6304938 руб. 03 коп. задолженности по договорным процентам, 7549150 руб. 54 коп. задолженности по неустойке включено состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Чулман" Савин С.Н. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.10.2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 21.11.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суд от АО "МСП БАНК" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение от 14.10.2019 без изменения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Из материалов дела усматривается, что АО "Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства", г. Москва (далее по тексту - кредитор) обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 59974088 руб. 57 коп., из них: 46120000 руб. остаток ссудной задолженности, 6304938,03 руб. задолженности по договорным процентам и 7549150,54 руб. неустойки.

В обоснование своего требования заявитель указал на то, что между АКБ "Спурт" и ООО Торгово-производственная компания "Камский сапропель" заключен кредитный договор N 13201 от 01.08.2013.

В эту же дату между АКБ "Спурт" и должником заключен договор поручительства N 13201-м-п, в соответствии с которым должник обязался перед АКБ "Спурт" отвечать за исполнение ООО Торгово-производственная компания "Камский сапропель" обязательств по кредитному договору N 13201-м от 01.08.2013.

25.04.2017 между кредитором и АКБ "Спурт" заключен договор уступки прав (требований), прекращающий кредитное обязательство, по условиям которого к МСП Банку в полном объеме перешли все права (требования) АКБ "Спурт" по кредитному договору, а также договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору, в том числе по договору поручительства N 13201-м-п от 01.08.2013, заключенному с должником (далее - Договор поручительства).

В соответствии с условиями кредитного договора АКБ "Спурт" за счет средств МСП Банка предоставил заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии на общую сумму 75000000 рублей, а заемщик обязался использовать его целевым образом, возвратить кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и иные платежи в порядке, предусмотренном кредитным договором.

Согласно кредитному договору (с учетом изменений и дополнений) заемщик обязался возвращать кредит частями ежемесячно (не позднее последнего рабочего дня месяца), начиная с января 2014 по июнь 2015 суммами в размере не менее 100000 рублей, начиная с июля 2015 по январь 2016 суммами в размере не менее 680000 рублей, начиная с сентября 2016 по июнь 2017 суммами в размере не менее 480000 рублей, начиная с июля 2017 суммами в размере не менее 520000 рублей, начиная с августа 2017 по декабрь 2017 суммами в размере не менее 1600000 рублей, начиная с января 2018 по февраль 2020 суммами в размере не менее 1800000 рублей, начиная с марта 2020 по июнь 2020 суммами в размере не менее 1700000 рублей, а также погасить последнюю часть суммы кредита не позднее 06 июля 2020.

Очередной платеж в погашение основного долга в сумме 480 000 рублей, подлежащий уплате 31 октября 2016, производится заемщиком не позднее 7 ноября 2016.

Согласно п. 2.2. Кредитного договора процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 12,25% годовых. Уплата процентов за пользование кредитом производится заемщиком ежемесячно, не позднее 10 числа каждого месяца (а в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение 5 рабочих дней с даты окончания надлежащего срока пользования кредитом.

Уплата процентов за пользование кредитом в сумме 684 204,92 руб., подлежащих уплате 10 октября 2016, производится заемщиком не позднее 14 октября 2016, в сумме 705131,42 руб., подлежащих уплате 15 ноября 2016, - не позднее 18 ноября 2016.

Пунктами 5.1. и 5.2. кредитного договора установлено, что в случае неполного или частичного неисполнения или несвоевременного исполнения заемщиком обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) процента от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2019 по делу N А65-8280/2019 в отношении заемщика введена процедура наблюдения.

По состоянию на 27.06.2019 задолженность заемщика по кредитному договору составляет 59 974 088 руб. 57 коп.

Возражая по существу заявленных требований, конкурсный управляющий указал на то, что в рамках дела о банкротстве АКБ "Спурт" оспаривается сделка уступки прав требований N 8Б-У-627/17 от 25.04.2017, просил приостановить производство по рассмотрению требования до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по делу N А65-25939/2017.

Отклоняя возражения конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 309 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Факт выдачи кредита подтверждается выпиской по ссудному счету.

Должником обязательства по возврату кредита в размере 46120000 руб. и уплате процентов за пользование кредитом в размере 6304938,03 руб. не исполнены.

В силу п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (ч. 1 ст. 330 ГК РФ).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств кредитором в соответствии с условиями договора начислена неустойка в размере 7549150,54 руб.

Принимая во внимание обоснованность заявленного требования и отсутствие доказательств погашения задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу о включении требования в реестр требований кредиторов в заявленном размере.

Доводы должника об оспаривании договора уступки, являющегося основанием для обращения в суд с настоящим требованием отклоняются судебной коллегией, как несостоятельные, поскольку на момент рассмотрения обоснованности заявленного требования договор уступки недействительным не признан.

При этом судом первой инстанции правомерно отказано в приостановлении производства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О 5 А65-8280/2019 несостоятельности (банкротстве)" и в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании сделки, на которой основано требование кредитора, недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования, в силу чего такие обстоятельства не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в случае признания сделки, послужившей основанием для включения требования в реестр требований кредиторов недействительной, должник либо арбитражный управляющий не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам по основаниям ст.311 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2019 года о включении требований АО "МСП БАНК" в реестр требований кредиторов по делу N А65-10466/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Н.А. Мальцев Е.А. Серова