Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2019 г. N 08АП-13337/19

город Омск

01 декабря 2019 г.

Дело N А46-20210/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Брежневой О.Ю., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13337/2019) общества с ограниченной ответственностью "СКИФ" на определение Арбитражного суда Омской области от 11 сентября 2019 года по делу N А46-20210/2018 (судья И.В. Сорокина), вынесенное по результатам рассмотрения требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "СКИФ" (ИНН 5534000126, ОГРН 1025501993110) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 282 482 руб. 74 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Черноглазовский элеватор" (ИНН 5534003350, ОГРН 1025501992548),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Сибинвест" - представитель Савельева Е.С. по доверенности от 07.10.2019 сроком действия до 31.12.2019;

от конкурсного управляющего Вайсберга Александра Петровича - представитель Кабанов А.Н. по доверенности от 11.07.2019 сроком действия до 31.12.2019;

от Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Омской области - представитель Осипова Л.В. по доверенности от 08.04.2019 сроком действия до 28.02.2020;

директор общества с ограниченной ответственностью "СКИФ" Киселев Виктор Викторович - лично, предъявлен паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "СКИФ" - представитель Колесник Н.А. по доверенности от 05.08.2019 сроком действия один год;

от акционерного общества "БайкалИнвестБанк" - представитель Куличенко Т.И. по доверенности N 1703 от 21.10.2019 сроком действия до 31.12.2019;

установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 30.04.2019 (резолютивная часть объявлена 23.04.2019) заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) признано обоснованным, в отношении публичного акционерного общества "Черноглазовский элеватор" (далее - ПАО "Черноглазовский элеватор", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Окулов Алексей Сергеевич (далее - Окулов А.С., временный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "СКИФ" (далее - ООО "СКИФ") обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ПАО "Черноглазовский элеватор" задолженности в размере 2 282 482 руб. 74 коп., из которых: 2 235 963 руб. 74 коп. - основной долг, 46 519 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2018 по 22.04.2019.

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.09.2019 в удовлетворении заявления ООО "СКИФ" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "СКИФ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ООО "СКИФ".

В обоснование своей апелляционной жалобы ООО "СКИФ" указало следующее:

- ООО "СКИФ" не является аффилированным с должником лицом, в любом случае;

- целью заключения сделки являлась реализация ООО "СКИФ" товара и получения от нее прибыли, ООО "СКИФ" неоднократно поставляло должнику зерно, совершение сделки было целесообразным также и для должника;

- вывод суда первой инстанции о том, что ООО "СКИФ" не представило в материалы дела доказательства реальности исполнения им договора, в том числе имеющуюся первичную документацию, доказательства, подтверждающие наличие у него зерна в необходимом для исполнения договора объеме, не соответствует материалам дела.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 19.11.2019, представитель ООО "СКИФ" указал, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Омской области, конкурсного управляющего, общества с ограниченной ответственностью "Сибинвест" просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлен перерыв до 26.11.2019, после окончания которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

За время перерыва от УФНС России по Омской области поступил отзыв, в котором оно просило обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, продолженном 26.11.2019, представители поддержали позицию, изложенную в судебном заседании до перерыва.

Представитель акционерного общества "БайкалИнвестБанк" поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "СКИФ", указала, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просила его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии наличии оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда первой инстанции по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и соблюдение условий для включения в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявленных требований на сумму 2 282 482 руб. 74 коп. ООО "СКИФ" указало на следующие обстоятельства.

Между ООО "СКИФ" (поставщик) и публичным акционерным обществом "Московская Инвестиционная Компания" (далее - ПАО "МИК", покупатель) заключен договор поставки зерна от 17.10.2018 N 22з/2018 (том 1, листы дела 9-13), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать покупателю в собственность зерно мягкой пшеницы (далее - товар), находящейся на хранении в публичном акционерном обществе "Жатва" (далее - ПАО "Жатва"), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора поставка товара осуществляется партиями. На каждую партию товара сторонами составляется спецификация по форме, установленной в приложении N 1 к договору.

В силу пункта 1.3 договора наименование товара, класс пшеницы, содержание клейковины, количество товара, срок поставки, цена товара за 1 единицу товара и за партию определяется спецификацией.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что оплата товара производится покупателем в срок, согласованный сторонами в спецификации, на основании представленного поставщиком счета, и при условии исполнения поставщиком своего обязательства по передаче товара и документов. Оплата товара покупателем производится в течение двадцати пяти банковских дней со дня подписания акта приема-передачи зерна (спецификации N 2 от 29.10.2018, N 3 от 16.11.2018, N 4 от 25.12.2018 к договору).

Как указывает ООО "СКИФ", принятые им на себя обязательства по договору оно исполнило надлежащим образом, что подтверждается универсальными передаточными документами N 00000106 от 29.10.2018 на сумму 920 000 руб., N 00000111 от 16.11.2018 на сумму 1 090 000 руб., N 00000121 от 25.12.2018 на сумму 1 090 000 руб. (том 1, листы дела 18, 22, 26).

ПАО "МИК" обязательства по оплате поставленного товара исполнило частично, вследствие чего перед ООО "СКИФ" образовалась задолженность в сумме 2 235 963 руб. 74 коп.

Между ПАО "МИК" (первоначальный должник), ПАО "Черноглазовский элеватор" (новый должник) и ООО "СКИФ" (кредитор) заключено соглашение о переводе долга от 22.04.2019 (том 1, листы дела 14-17), в соответствии с пунктом 1.1 которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору.

Поскольку перевод долга по соглашению является возмездным, то первоначальный должник уплачивает новому должнику сумму в размере 2 282 482 руб. 74 коп., из которых: 2 235 963 руб. 74 коп. - основной долг, 46 519 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2018 по 22.04.2019, в том числе НДС, не позднее 31.12.2019 (пункт 2.2 соглашения).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "СКИФ" заявило требование о включении в реестр требований кредиторов ПАО "Черноглазовский элеватор" задолженности в размере 2 282 482 руб. 74 коп., из которых: 2 235 963 руб. 74 коп. - основной долг, 46 519 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2018 по 22.04.2019.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований ООО "СКИФ", исходил из того, что ПАО "Черноглазовский элеватор", ПАО "МИК", ПАО "Жатва" и Спиренков Е.П. являются заинтересованными лицами; суд первой инстанции приходит к выводу о мнимости соглашения; достаточных доказательств, свидетельствующих об экономической целесообразности заключения соглашения, сторонами спорного соглашения в материалы дела не представлено; действия сторон арбитражный суд расценил как свидетельствующие об отсутствии цели исполнения соглашения: у кредитора установлено отсутствие цели получить исполнение по сделке, а у должника отсутствие цели исполнить обязательство по оплате в соответствии с пунктом 2.2 соглашения, судом установлено искусственное наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам.

В материалах дела имеется копия договора об оказании услуг элеватора N ЭЛ-1/2018 от 30.08.2018, заключенного между ПАО "Жатва" и ООО "СКИФ" (том 1, листы дела 92-102).

Как усматривается из материалов дела, ПАО "Жатва" действительно оказывало ООО "СКИФ" услуги по хранению зерна (счет-фактура N 29 от 28.02.2019, акт от 28.02.2019, счет-фактура N 8 от 31.01.2019, акт от 31.01.2019, счет-фактура N 679 от 28.12.2018, акт от 28.12.2018, счет-фактура N 652 от 30.11.2018, акт от 30.11.2018, счет-фактура N 644 от 31.10.2018, акт от 31.10.2018, счет-фактура N 592 от 30.09.2018, акт от 30.09.2018 (том 1, листы дела 105-116).

ООО "СКИФ" в материалы дела представлена карточка учета хлебопродуктов с 01.09.2018 по 22.04.2019 (том 1, листы дела 118-120), реестры товарно-транспортных накладных на принятое зерно с определением качества по среднесуточной пробе по форме N ЗПП-3 (том 1, лист дела 121, 123, 126, 128, 130, 132, 134, 136, 139, 142, 144, 146, 150, 152, 154, 156, 158), транспортные накладные на зерно (том 1, листы дела 122, 124-125, 127, 129, 131, 133, 135, 137-138, 140-141, 143, 145, 147, 149, 151, 153, 157, 159).

Данные доказательства соответствуют обычному документообороту, принятому для оформления принятия зерна на элеватор, карточного учета зерна, проверки его качественных и количественных характеристик, и надлежащим образом подтверждают наличие между ООО "СКИФ" и ПАО "Жатва" отношений по хранению зерна на элеваторе, которое впоследствии было передано в собственность ПАО "МИК" на основании договора поставки зерна от 17.10.2018 N 22з/2018.

Более того, в дело представлены первичные транспортные накладные (том 1), подтверждающие завоз зерна пшеницы на элеватор в период сбора урожая кредитором, который является сельскохозяйственным производителем, непосредственно выращивающим пшеницу и хранящим ее на специализированном предприятии - элеваторе.

Приведенные обстоятельства лицами, участвующими в деле, надлежащим образом не опровергнуты.

При этом ООО "СКИФ" представлены в материалы дела доказательства исполнения им договора поставки зерна от 17.10.2018 N 22з/2018 посредством передачи покупателю в собственность зерна мягкой пшеницы, находящийся на хранении в ПАО "Жатва" (универсальные передаточные документы N 00000106 от 29.10.2018 на сумму 920 000 руб., N 00000111 от 16.11.2018 на сумму 1 090 000 руб., N 00000121 от 25.12.2018 на сумму 1 090 000 руб.).

Между ООО "СКИФ" и ПАО "МИК" подписаны акты приема-передачи зерна (том 1, листы дела 17, 19, 21, 23, 25, 26).

Продажа зерна путем перевода с карточки одного лица на карточку другого лица у хранителя является обычным способом реализации зерна и осуществляется участниками данного рынка постоянно в зависимости от конъюнктуры на данном рынке, так как цены на зерно пшеницы или муку могут от урожая до урожая существенно колебаться.

Поэтому отсутствуют основания считать, что отношения между ООО "СКИФ" и ПАО "Жатва" по договору об оказании услуг элеватора N ЭЛ-1/2018 от 30.08.2018, между ООО "СКИФ" и ПАО "МИК" по договору поставки зерна от 17.10.2018 N 22з/2018 не являлись реальными.

Соответствующие сделки, учитывая, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1, листы дела 32-42, 61-69) основным видом деятельности ООО "СКИФ" является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур, видом деятельности ПАО "МИК" - торговля оптовая мукой и макаронными изделиями, имеют для их сторон обычный хозяйственный характер.

Обратное лицами, участвующими в деле, не доказано.

В этой связи суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исполнение обязательств по договору поставки зерна от 17.10.2018 N 22з/2018 ООО "СКИФ" подтверждается материалами дела.

Судом первой инстанции установлено, что ПАО "Черноглазовский элеватор", ПАО "МИК", ПАО "Жатва" и Спиренков Е.П. являются заинтересованными лицами (группа компаний), из чего арбитражным судом сделан вывод об аффилированности ООО "СКИФ" с должником и мнимости соглашения о переводе долга от 22.04.2019.

Однако аффилированность ПАО "Черноглазовский элеватор", ПАО "МИК", ПАО "Жатва" и Спиренкова Е.П., не свидетельствует об аффилированности ООО "СКИФ" по отношению к должнику.

Из материалов дела не усматривается наличие заинтересованности между ООО "СКИФ" и ПАО "Черноглазовский элеватор", а также ООО "СКИФ" и ПАО "МИК", ПАО "Жатва", Спиренковым Е.П.

Лица, участвующие в деле, доказательств наличия такой заинтересованности не представили.

Поэтому данные выводы об аффилированности ПАО "Черноглазовский элеватор", ПАО "МИК", ПАО "Жатва" и Спиренкова Е.П. не являются основанием для предъявления к заявителю ООО "СКИФ" стандарта доказывания "вне всяких разумных сомнений".

В данном случае кредитор был обязан обеспечить доказывание на уровне стандарта "ясные и убедительные доказательства".

Такие доказательства им были представлены, поскольку в представленных им доказательствах свидетельств противоречия или неясности не выявлено, а набор доказательств полностью соответствует документообороту, являющемуся обычным для правоотношений такого рода.

По мнению суда первой инстанции, соглашением о переводе долга от 22.04.2019 ПАО "Черноглазовский элеватор", ООО "СКИФ" и ПАО "МИК" искусственно осуществили наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Однако этот вывод также не опирается ни на какие разумные и убедительные доказательства и доводы.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым учитывать, что заявленное ООО "СКИФ" к включению в реестр требование составляет 2 282 482 руб. 74 коп., из которых: 2 235 963 руб. 74 коп. - основной долг, 46 519 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

У суда отсутствуют основания считать, что, имея относительно небольшое по размеру требование, ООО "СКИФ" сможет принимать ключевые решения на собрании кредиторов единолично, либо содействовать в этом аффилированным к должнику лицам, тем более учитывая, что аффилированность ООО "СКИФ" с должником и иными лицами, входящими в одну группу компаний с должником, а также ООО "СКИФ" с другими кредиторами должника не установлена.

Также является несостоятельным вывод суда о злоупотреблении со стороны кредитора по причине предполагаемой безвозмездности для должника договора перевода долга.

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" содержится разъяснение, согласно которому по смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Таким образом, по общему правилу, правопорядок не требует от добросовестного кредитора проверки наличия оснований для перевода долга между прежним и новым должником.

Поэтому добросовестный кредитор, получивший в результате перевода долга требование к должнику, подлежит защите и имеет право предъявить свои требования к новому должнику даже в ситуации, когда перевод долга для нового должника в действительности был бы безвозмездным.

При этом безвозмездность договора перевода долга для должника из текста самого договора не следует.

В настоящем случае недобросовестность ООО "СКИФ" материалами дела не подтверждена, безвозмездность договора поставки зерна от 17.10.2018 N 22з/2018 для ПАО "МИК" отсутствует.

Приобретение ПАО "Черноглазовский элеватор" долга перед ООО "СКИФ" на возмездных или безвозмездных началах значения для установления обоснованности требований ООО "СКИФ" не имеет, поскольку сам он предоставил эквивалентное встречное обеспечение в пользу ПАО "МИК".

Более того, как следует из пояснений должника от 27.08.2019, на базе и территории производственного комплекса ПАО "Черноглазовский элеватор" осуществляет деятельность единый агропромышленный холдинг, в который входят ПАО "Черноглазовский элеватор", ПАО "МИК", ПАО "Жатва", ИП Спиренков Е.П., ОАО "Черноглазовские мельницы". Группа компаний представляет собой холдинг горизонтального типа, где каждый участник имеет четко определенную специфику деятельности, свой штат сотрудников, отдельный бухгалтерский баланс и налоговые платежи, данное разделение направлено на повышение эффективности управления издержками и доходностью выделенных направлений бизнеса, взаимодействие участников регулировалось договорами простого товарищества, договорами об оказании услуг по переработке давальческого сырья. Все участники холдинга объединены единой экономической целью - переработка сырья в готовый продукт и его реализация с формированием добавленной стоимости и дохода на каждом этапе процесса.

Должник также указал, что поскольку на момент возникновения спорной задолженности у всей группы компаний сложилась неблагоприятная финансовая ситуация, было принято решение о переводе долга с ПАО "МИК" на ПАО "Черноглазовский элеватор", перевод долга позволил избежать длинной цепи взаимных требований внутри группы компаний.

В определениях Верховного Суда РФ от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671 по делу N А68-2070/2016, а также от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2) по делу N А40-122605/2017 содержится правовая позиция, согласно которой внутри группы денежные средства, являющиеся доходами данной группы, распределяются по усмотрению контролирующих лиц. Поэтому если основной должник являлся центром доходности, не имеет значения, каким именно участником группы осуществлено внесение денежных средств в целях исполнения обязательств юридического лица, так как погашение тем самым производится за счет доходов группы и, в частности, самого должника.

Верховный Суд РФ также указывает следующее: гражданское законодательство основывается на презумпции разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса). В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность. Поэтому, в ситуации, когда из оборота одного члена группы был изъят актив в пользу другого члена группы, предполагается, что в основе операции по последующему погашению долга первого перед независимым кредитором лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. При этом наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса).

Таким образом, перераспределение активов и обязательств является усмотрением членов группы и лиц, контролирующих данную группу, при этом обычный кредитор исходит из их добросовестности и при получении пояснений о том, что исполнение будет предоставлено другим членом группы, а не непосредственным контрагентом, у такого кредитора в силу презумпции разумности и добросовестности в гражданских правоотношениях нет оснований считать членов группы заведомо добросовестными.

Доказательств того, что заявитель требования мог оказывать влияние на членов группы и принудил их к заключению соглашения о переводе долга тем или иным способом в деле нет.

Доказательств того, что он сам подконтролен группе Спиренкова Е.П. и действует в целях манипулирования банкротными процедурами по указанию лиц, контролирующих группу, в деле также нет.

Составляющие одну группу лиц ПАО "Черноглазовский элеватор", ПАО "МИК", ПАО "Жатва" имеют возможность самостоятельно выстраивать отношения внутри группы, определяя, кем из ее участников будут осуществляться расчеты по обязательствам участников группы.

Такое поведение участников группы само по себе не может быть признано недобросовестным или неразумным, равно как поведение контрагента одного из участников группы (в настоящем случае - ООО "СКИФ") по заключению с ним и другими участниками группы соглашения о переводе долга на другого участника группы (в настоящем случае - ПАО "Черноглазовский элеватор"), постольку, поскольку для контрагента не имеет существенного значения, кем из участников группы ему будут уплачены денежные средства по исполнение обязательств по договору, а участники группы могут перераспределить активы и пассивы внутри группы по своему усмотрению.

Последствия ненадлежащего распределения активов внутри группы не могут быть переложены на добросовестного контрагента, не являющегося членом группы, если прямо не доказано, что он принудил к заключению такой сделки, действуя во вред иным лицам или знал о недобросовестных намерениях первоначального и нового должников.

Внешние кредиторы, вступающие в правоотношения с участниками группы, не аффилированные с такими участниками, не могут знать о существе отношений между участниками группы.

Презюмирование обязанности внешнего кредитора устанавливать характер таких отношений возложило бы на него дополнительные необоснованные трансакционные издержки.

Необоснованно завышенные требования суда к обороту противоречат принципу свободы экономической (предпринимательской) деятельности, так как являются произвольным вмешательством в частные дела участников оборота, причем уже после того, как отношения сложились.

Как обоснованно указало ООО "СКИФ" в возражениях на отзыв УФНС России по Омской области от 23.08.2019, изыскание поставщиком (ООО "СКИФ") возможности получить денежные средства за товар, поставленный в рамках подписанного и долгое время исполнявшегося сторонами договора (в настоящем случае - заключение соглашения о переводе долга) является естественным для коммерческой организации, направленным на поддержание ее финансовой устойчивости.

В этой связи суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о ничтожности (мнимости) соглашения о переводе долга от 22.04.2019.

Учитывая, что в настоящем случае не доказана аффилированность ООО "СКИФ" с должником или ПАО "МИК", ПАО "Жатва", при этом отсутствуют основания считать, что соглашение о переводе долга от 22.04.2019 заключено его сторонами с целью причинения вреда третьим лицам, а из материалов дела не усматривается наличие у ООО "СКИФ" намерения посредством включения его требований в реестр требований кредиторов ПАО "Черноглазовский элеватор" оказывать недобросовестное воздействие на ход процедуры конкурсного производства, контролировать ее в интересах заинтересованных лиц, отказ в удовлетворении заявления ООО "СКИФ" о включении его требований в реестр не является обоснованным.

В любом случае оснований для оценки соглашения как ничтожного (статьи 10, 168 ГК РФ) у суда первой инстанции не было.

А наличие оснований для признания соглашения от 22.04.2019 недействительным по специальным банкротным основаниям могло быть установлено только в рамках самостоятельного иска об оспаривании данного соглашения.

Несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального или процессуального права (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ) являются основаниями для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционная жалоба - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктами 3, 4 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13337/2019) общества с ограниченной ответственностью "СКИФ" удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Омской области от 11 сентября 2019 года по делу N А46-20210/2018 (судья И.В. Сорокина), вынесенное по результатам рассмотрения требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "СКИФ" (ИНН 5534000126, ОГРН 1025501993110) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 282 482 руб. 74 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Черноглазовский элеватор" (ИНН 5534003350, ОГРН 1025501992548) отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника публичного акционерного общества "Черноглазовский элеватор" требование общества с ограниченной ответственностью "СКИФ" (ИНН 5534000126, ОГРН 1025501993110) в размере 2 282 482 руб.74 коп., из которых: 2 235 963 руб. 74 коп. - основной долг, 46 519 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

О.Ю. Брежнева Н.А. Шарова