Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2024 г. N 09АП-9653/24 по делу N А40-12963/2023

г. Москва

5 апреля 2024 г.

Дело N А40-12963/23

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.04.2024.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей Ю.Л. Головачевой, А.А. Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В.Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ИП Юдрина А.Е. - Лисовченко Л.М. на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2024 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Юдрина А.Е.,

с участием представителей, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2023 индивидуальный предприниматель Юдрин Александр Евгеньевич(далее -ИП Юдрин А.Е., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Лисовченко Людмила Михайловна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 14.07.2022, заключенного между Юдриным А.Е., Салоп Ириной Михайловной (далее - Салоп И.М.) и Романовой Натальей Александровной (далее - Романова Н.А., ответчик), недействительным в части отчуждения доли в размере , принадлежащей на праве собственности должнику, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 14.07.2022, отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, финансовый управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2024.

В своей апелляционной жалобе финансовый управляющий должника повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции, о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

В судебном заседании представитель финансового управляющего должника апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просили отменить определение суда первой инстанции.

Представители должника и Романовой Н.А. на доводы апелляционной жалобы возражали, просили оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменений.

Представитель ООО "ДИЛ-БАНК" поддержал апелляционную жалобу финансового управляющего должника, просил удовлетворить. При этом суд апелляционной инстанции протокольно отказал в приобщении к материалам дела отзыва ООО "ДИЛ-БАНК", поскольку в нарушение статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный процессуальный документ содержит доводы о несогласии с судебным актом, которые должны быть выражены в апелляционной жалобе; однако указанным лицом апелляционная жалоба не подавалась.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения, явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела,14.07.2022 между Юдриным А.Е., Салоп И.М. (продавцы по доли соответственно) и Романовой Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Первомайская, дом 5 кв. 34, кадастровый номер 77:03:0005004:3730.

По условиям договора сторонами согласована цена в размере 13 500 000 руб., из которых:

9 500 000 руб. являются собственными средствами покупателя;

4 000 000 руб. предоставляются покупателю по кредитному договору G050S22062700257 от14.07.2022.

Финансовый управляющий должника полагая, что указанный договор купли-продажи квартиры в части, касающейся продажи Юдриным А.Е. 1/2 доли в квартире отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем обособленном споре заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления финансового управляющего должника, исходил из непредставления им надлежащих доказательств наличия оснований для признания рассматриваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63 ), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании Юдрина А.Е. несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023, следовательно, оспариваемая сделка совершена в пределах сроков подозрительности, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своих доводов о недействительности сделки финансовый управляющий должника ссылался на неравноценность встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи от 14.07.2022, заключающуюся в том, что большую часть покупной цены договора (9 500 000 руб. из 13 500 000 руб.) уплачены Романовой Н.А. из собственных средств в отсутствие надлежащих доказательств фактической передачи денежных средств.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, между Романовой Н.А. и АО "Тинькофф Банк" заключен договор об ипотеке N 0140273677 от 08.07.2023 в отношении квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Первомайская, д. 5, кв. 34, кадастровый номер:77:03:0005004:3730, в обеспечение исполнения обязательств Романовой Н.А. по кредитному договору N 0140273677 от 08.07.2022. Указанный кредитный договор заключен в целях погашения в полном объеме задолженности по рефинансируемому кредиту, ранее предоставленному на основании кредитного договора от14.07.2022 N G050S22062700257, на сумму 2 512 500 руб. под 10,3 % годовых.

Согласованная сторонами договора купли-продажи от 14.07.2022 цена является рыночной и соответствуют среднему уровню цен на аналогичные объекты недвижимости даже в 2023 году с учетом инфляции, что также подтверждается отчетом N 18191 от 10.07.2022 об оценке квартиры.

Иных доказательств того, что на момент совершения сделки ее цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки с аналогичными объектами, учитывая их характеристики, состояние и прочее, финансовым управляющим должником не представлено.

Кроме того, на стороне продавца в оспариваемом договоре купли-продажи от 14.07.2022 выступали должник и Салоп И.М., являвшиеся собственниками доли в праве общей собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Москва, ул. Первомайская, д. 5, кв. 34.

Из условий договора следует, что согласованная сторонами цена в размере 13 500 000 руб. выплачивается в равных долях как должнику, так и Салоп И.М.

Согласно пункту 6 договора купли-продажи от 14.07.2022 сумма в размере 6 750 000 руб. оплачивается покупателем путем открытия в Банке в течение 1 рабочего дня с даты заключения договора безотзывного безакцептного покрытого аккредитива на имя Юдрина А.Е. Зачисление денежных средств в полном объеме Романовой Н.А.подтверждается аккредитивом N ACCD137757 от 14.07.2022.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности финансовым управляющим должника неравноценности встречного исполнения по рассматриваемой сделке.

Данное обстоятельство также подтверждает недоказанность заявителем факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Не представлено финансовым управляющим должника доказательств и того, что Романова Н.А. является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

В своем заявлении финансовый управляющий должника ссылается на то, что Романова Н.А.знала или должна была знать о цели должника о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на дату совершения сделки уже имелся в наличии судебный акт, в котором с должника взысканы убытки в пользу ООО "ДИЛ-БАНК" в размере 8 551 974 389,60 руб.

Однако, договор купли-продажи квартиры заключен между должником и Романовой Н.А.14.07.2022, право собственности в Едином государственном реестре недвижимости зарегистрировано 19.07.2022.

Романова Н.А. не является лицом, участвующим в деле N А40-247881/2015.

Резолютивная часть определения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-247881/2015 от 29.06.2022 опубликована только 30.07.2022. Мотивированное определение в полном объеме изготовлено 29.07.2022, опубликовано в картотеке арбитражных дел одновременно с резолютивной частью 30.07.2022, т.е. более чем через 2,5 недели после даты заключения договора. Данное определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2022 оставлено в силе Девятым арбитражным апелляционным судом и вступило в законную силу только 16.11.2022.

Доказательств, свидетельствующих о наличии в распоряжении покупателя (Романовой Н.А.) документов, свидетельствующих о неблагоприятном финансовом состоянии должника на момент заключения спорной сделки, в материалы спора не представлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности финансовым управляющим должника наличия оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания рассматриваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

Все доводы апелляционной жалобы финансового управляющего должника о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы. По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

Ю.Л. Головачева А.А. Комаров