Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2024 г. N 09АП-14097/24 по делу N А40-20797/2021

г. Москва

05 апреля 2024 г.

Дело N А40-20797/21

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетюка В.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пулатовой К.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АВТОМАТИЗИРОВАННЫЕ СИСТЕМЫ И КОМПЛЕКСНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.01.2024 по делу N А40-20797/21

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ "КРАСНОДАР"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОМАТИЗИРОВАННЫЕ СИСТЕМЫ И КОМПЛЕКСНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ"

о взыскании денежных средств в размере 14 489 802 рублей 17 копеек

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ "КРАСНОДАР" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "АВТОМАТИЗИРОВАННЫЕ СИСТЕМЫ И КОМПЛЕКСНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" о взыскании задолженности в размере 14 489 802 рублей 17 копеек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2021 года, с ООО "АВТОМАТИЗИРОВАННЫЕ СИСТЕМЫ И КОМПЛЕКСНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" в пользу ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ "КРАСНОДАР" взыскано неосновательное обогащение в размере 10 700 000 руб., проценты в размере 3 789 802 руб. 17 коп.

ООО "МИР" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А40-20797/21-27-147.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024 произведена замена взыскателя ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ СТРОИТЕЛЬНОМОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ "КРАСНОДАР" на его правопреемника ООО "МИР" (ИНН: 7203515061) на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2021 г. на взыскание денежных средств в размере 14 489 802 руб. 17 коп.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ООО "АВТОМАТИЗИРОВАННЫЕ СИСТЕМЫ И КОМПЛЕКСНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает обжалуемый акт незаконным и необоснованным, просит отменить определение суда и вынести новый судебный акт.

В своей жалобе заявитель указывает, что договор уступки права требования от 01.11.2023 является ничтожным, поскольку ответчик 03.07.2023 исключен из ЕГРЮЛ.

Стороны в судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, дело на основании ст. 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ "КРАСНОДАР" (цедент) и ООО "МИР" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 5/10379 от 01.11.2023 г., по которому ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ "КРАСНОДАР" уступает, а ООО "МИР" принимает в полном объеме права требования ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ "КРАСНОДАР" к ООО "АВТОМАТИЗИРОВАННЫЕ СИСТЕМЫ И КОМПЛЕКСНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 700 000 руб., процентов в размере 3 789 802 руб. 17 коп.

Согласно п. 4.4 договора право требования переходит от цедента к цессионарию после подписания сторонами акта приема-передачи документов при условии полной оплаты.

Оплата в полном объеме произведена 29.11.2023.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Исходя из системного анализа положений указанной выше нормы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что если правопреемство в материальных правоотношениях состоялось, таким образом, заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При указанных обстоятельствах заявление подлежит удовлетворению в соответствии со ст. 48 АПК РФ.

Довод жалобы о том, что договор уступки права требования от 01.11.2023 является ничтожным, поскольку ответчик 03.07.2023 исключен из ЕГРЮЛ, отклоняется апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из вышеизложенного следует, что и после исключения недействующего юридического лица из реестра ряд обязательств нельзя считать прекращенными. В связи с чем, доводы жалобы о невозможности правопреемства в материальном праве противоречат вышеуказанным нормам законодательства.

При этом совершение указанных действий может быть реализовано кредитором как до, так и после разрешения судом вопроса о процессуальном правопреемстве (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 N 32-КГ23-19-К1; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 N 32-КГ22-13-К1).

В соответствии со ст. 419 Гражданского кодекса РФ обязательства ликвидированного юридического лица не прекращаются, если законом или иными правовыми актами исполнение его обязательства возлагается на другое лицо.

Согласно п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника, в случае, если неисполнение обязательства обусловлено тем, что они действовали недобросовестно или неразумно (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180).

По смыслу положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из указанных положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций следует, что имущественные права кредиторов могут быть реализованы после прекращения деятельности должника за счет стоимости его имущества.

Указанное свидетельствует о допустимости процессуальной замены взыскателя по делу в случае прекращения деятельности и исключения должника из единого государственного реестра юридических лиц, что само по себе не предрешает вопроса о сохранении или прекращении основного обязательства.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что доводы жалобы не могут являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024 по делу N А40-20797/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.И. Тетюк