Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2019 г. N 18АП-15788/19

г. Челябинск

03 декабря 2019 г.

Дело N А76-19032/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлёва Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Гуськова Игоря Николаевича Окатова Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2019 по делу N А76-19032/2017.

В заседании принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мастер" Белов Василий Георгиевич (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2017 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - ООО "Мастер", должник).

Решением суда от 30.03.2018 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющий утвержден Белов Василий Георгиевич (далее - Белов В.Г., конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий Белов В.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ООО "Мастер" в размере 12 363 902,48 руб. Гуськову Игорю Николаевичу (далее - Гуськов И.Н., ответчик).

Определением суда от 15.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельны требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Гуськова И.Н. Окатов Алексей Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2019 (резолютивная часть от 06.08.2019) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

С определением суда от 19.08.2019 не согласился финансовый управляющий Окатов А.Ю. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий Окатов А.Ю. указывает на то, что ответчик не являлся единоличным исполнительным органом должника с 24.07.2017. Конкурсным управляющим Беловым В.Г. не представлен расчет заявленных требований финансовому управляющему Окатову А.Ю. Представленные копии банковских выписок и копии банковских перечислений не могут считаться расчетом, поскольку не содержат указания, какие именно перечисления из представленного перечня включены в расчет.

К апелляционной жалобе финансовый управляющий Окатов А.Ю. приложил дополнительные доказательства, в приобщении которых в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий Белов В.Г. направил в суд апелляционной инстанции письменное мнение (рег.N 56880 от 26.11.2019), которое протокольным определением в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщено к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании конкурсный управляющий Белов В.Г. с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в период с июля 2014 года по февраль 2016 года должником на счет Гуськова И.Н. были перечислены денежные средства в размере 12 363 902,48 руб.

Определением суда от 05.07.2017 возбуждено производство по делу о признании ООО "Мастер" банкротом.

Решением суда от 30.03.2018 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющий утвержден Белов В.Г.

Конкурсный управляющий, полагая, что перечислением денежных средств в пользу руководителя должника причинен вред кредиторам, обратился с настоящим заявлением в суд по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010, следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, тогда как неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 05.07.2017, оспариваемые в рамках данного обособленного спора платежи совершены в период с июля 2014 года по февраль 2016 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки у ООО "Мастер" имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в том числе: перед ООО "ЛК Уралсиб" в сумме 2 117 268,95 руб., ООО "Вега" в сумме 1 500 000 руб., ООО КБ "Вега-Банк" в сумме 34 742 772,49 руб.

Обязательства должника перед вышеуказанными кредиторами возникли до совершения оспариваемой сделки.

Надлежащих доказательств, подтверждающих обоснованность передачи ООО "Мастер" денежных средств Гуськову И.Н., в материалы настоящего обособленного спора не представлено, что свидетельствует о безвозмездности оспоренных сделок, поскольку в результате их совершения должник не получил встречное исполнение.

Проверив данные доказательства с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент совершения спорных платежей у предприятия не было собственных оборотных средств, должник обладал признаками как неплатежеспособности, так и недостаточности имущества.

Принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок Гуськов И.Н. являлся руководителем и участником должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Мастер" в силу статьи 19 Закона о банкротстве, знал о его финансовом состоянии, притязаниях кредитора и, совершая оспариваемые сделки, преследовал цель уменьшения активов общества, невозможности расчета с кредитором в полном объеме, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами сделки своими правами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о доказанности как цели причинения вреда имущественным правам кредиторов посредством осуществления безвозмездного платежа в адрес Гуськова И.Н. в период ухудшения платежеспособности общества, так и об осведомленности стороны сделки о ее совершении с указанной целью.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал на наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы о том, что Гуськов И.Н. по состоянию на 24.07.2017 не являлся руководителем должника, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в рамках обособленного спора об истребовании документации, установлено, что согласно справки ИФНС по Тракторозаводскому району г. Челябинска от 25.12.2017 N 15-16/030311, по состоянию на 18.08.2017 учредителем и руководителем общества являлся Гуськов И.Н.

Доводы заявителя жалобы не опровергают факт получения ответчиком денежных средств, доказательства, подтверждающие их расходование на хозяйственные нужды общества и возврат неизрасходованных средств в кассу предприятия, не представлены.

Доводы заявителя о не представлении конкурсным управляющим расчета, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в материалах дела имеются все доказательства, которые были оценены судом в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняты к рассмотрению в качестве надлежащих и раскрывающие требования конкурсного управляющего.

Кроме того, у финансового управляющего имелась возможность ознакомиться с материалами дела и доказательствами, представленными в обоснование своей позиции конкурсным управляющим должника.

Права финансового управляющего Окатова А.Ю. не нарушены.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции верно применил последствия недействительных сделок в виде взыскания с ответчика перечисленной должником суммы.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на Гуськова И.Н.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2019 по делу N А76-19032/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Гуськова Игоря Николаевича Окатова Алексея Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с Гуськова Игоря Николаевича в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Ю.А. Журавлёв И.В. Калина