Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2019 г. N 18АП-13030/19

г. Челябинск

04 декабря 2019 г.

Дело N А07-7986/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлёва Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Абдрахимова Рустама Тагировича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 по делу N А07-7986/2014.

В заседании приняли участие представители:

- арбитражного управляющего Ахияртдиновой Зайтуны Асгатовны - Голышева Е.В. (доверенность от 09.01.2019) (в заседании 20.11.2019);

- общества с ограниченной ответственностью "Тавакан" - Кашапов Р.Р. (доверенность от 10.08.2018) (в заседании 20.11.2019 и 27.11.2019).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2016 ликвидируемый должник - открытое акционерное общество "Зирганская машинно-технологическая станция" (ИНН 0235004733, ОГРН 1020201844596, далее - ОАО "Зирганская МТС", должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ахияртдинова Зайтуна Аскатовна (далее - Ахияртдинова З.А.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2018 (резолютивная часть от 26.11.2018) Ахияртдинова З.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Зирганская МТС", конкурсным управляющим утвержден Крецкий Александр Анатольевич (далее - конкурсный управляющий Крецкий А.А.).

Абдрахимов Рустам Тагирович (далее - Абдрахимов Р.Т.) 04.04.2019 и 11.04.2019 обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными договоров купли-продажи N 30 от 16.10.2018, N 31 от 29.10.2018, N 33 от 29.10.2018, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Тавакан" (далее - ООО "Тавакан") (победитель торгов).

Определением суда от 27.05.2019 заявления Абдрахимова Р.Т. объединены в одно производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 (резолютивная часть от 03.07.2019) в удовлетворении заявления Абдрахимова Р.Т. отказано.

С определением суда от 10.07.2019 не согласился Абдрахимов Р.Т. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе Абдрахимов Р.Т. ссылается на то, что если процедура банкротства возбуждена и проводилась по общим правилам Закона о банкротстве, без особенностей, установленных 11 главой данного Закона для сельскохозяйственных организаций, то применение правил статьи 179 Закона о банкротстве невозможно. Арбитражный управляющий провел торги по правилам статьи 179 Закона о банкротстве в отсутствие каких-либо правовых оснований, предусмотренных Законом о банкротстве. В решении суда отсутствуют указания на то, что должник признан банкротом как сельскохозяйственное предприятие. Победителем торгов является Абдрахимов Р.Т., с ним должны быть заключены договоры купли-продажи.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 16.10.2019.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 20.11.2019.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Хоронеко М.Н. на судью Журавлева Ю.А., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Протокольным определением суда от 20.11.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 27.11.2019.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2711.2019 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Румянцева А.А. на судью Калину И.В., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

До начала судебного заседания ООО "Тавакан", арбитражный управляющий Ахияртдинова З.А., ИП Абдрахимов Р.Т. направили в суд апелляционной инстанции пояснения, и дополнительные доказательства, имеющие для рассмотрения настоящей апелляционной жалобы значение, которые в целях правильного установления обстоятельств по делу и приобщены судом в порядке статей 81, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представители арбитражного управляющего и ООО "Тавакан" с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на сайте ЕФРСБ 25.08.2017 опубликовано сообщение N 2035425 о проведении открытых торгов, которые назначены на 16.10.2017.

В соответствии с протоколом от 16.10.2017 торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок, повторные торги назначены на 04.12.2017.

Залоговыми кредиторами было утверждено и представлено Предложение с изменениями, согласно которым необходимо отменить реализацию имущества должника в виде единого лота.

В связи с возникшими разногласиями, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об их разрешении.

Определением суда от 28.12.2017 указанные разногласия разрешены, утверждено Положение в редакции конкурсного управляющего, путем внесения изменения в абзацы 2-14 пункта 2.3 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Зирганская МТС", утвержденных комитетом кредиторов должника от 28.07.2017 и залоговым кредитором ПАО "Сбербанк России".

20.07.2018 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим размещено извещение о проведении торгов посредством публичного предложения N 2883614, в составе 485 лотов.

16.10.2018 по лоту N 30 (публичное предложение N 4408) состоялись торги, в которых приняло участие общество с ограниченной ответственностью "КурсТрейИнвест".

В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 30 указанное общество признано победителем, с предложением цены в размере 2 222 222 руб.

Согласно прикрепленного к заявке N 9718 агентского договора N 322 от 12.10.2018, ИП Абдрахимов Р.Т. является принципалом по вышеуказанному лоту.

12.10.2018 платежным поручением N 115 ИП Абдрахимов Р.Т. оплатил задаток по лоту N 30 в размере 230 000 руб., платежным поручением N 134 от 25.10.2018 произвел полную оплату в размере 1 992 222 руб.

29.10.2018 состоялись торги по лотам 25, 31, 33, по лоту N 31, в торгах приняло участие два участника: ООО "КурсТрейнИнвест" и Абдрахимов Р.Т. В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 31 от 29.10.2018, ИП Абдрахимов Р.Т. признан победителем, с предложением цены в размере 907 000 руб.

24.10.2018 платежным поручением N 130 ИП Абдрахимов Р.Т. внес задаток по лоту N 31 в размере 87 000 руб.

По лоту N 33 участие в торгах принял ИП Абдрахимов Р.Т., в соответствии с протоколом о результатах проведения торгов по указанному лоту от 29.10.2018, ИП Абдрахимов Р.Т. признан победителем, с предложением цены в размере 402 000 руб.

24.10.2018 платежным поручением N 131 ИП Абдрахимов Р.Т. внес задаток по лоту N 33 в размере 50 000 руб.

Письмом от 18.10.2018, врученным конкурсному управляющему нарочно 19.10.2018, ООО "Тавакан", имеющее преимущественное право на приобретение имущества должника, сообщило конкурсному управляющему о намерении приобрести имущество по лоту N 30 по сложившейся на торгах цене.

Конкурсным управляющим должника Ахияртдиновой З.А. (продавец) с ООО "Тавакан" (покупатель) 22.10.2018 заключен договор купли-продажи N 30 по условиям которого продавец передает в собственность покупателя имущество (лот N 30) по цене 2 222 222 руб.

По акту приема-передачи от 22.10.2018 имущество передано ООО "Тавакан".

Письмом от 02.11.2018, врученным конкурсному управляющему нарочно 02.11.2018, ООО "Тавакан", имеющее преимущественное право на приобретение имущества должника, сообщило конкурсному управляющему о намерении приобрести имущество по лотам N 31 и 33 по сложившейся на торгах цене.

Конкурсным управляющим должника Ахияртдиновой З.А. (продавец) с ООО "Тавакан" (покупатель) 06.11.2018 заключены договора купли-продажи N 31 и 33 по условиям которого продавец передает в собственность покупателя имущество (лоты N 31 и 33) по цене 907 000 руб. и 402 000 руб.

По актам приема-передачи от 06.11.2018 имущество передано ООО "Тавакан".

ИП Абдрахимов Р.Т., полагая себя победителем торгов, указав, что договоры купли-продажи N 30, 31, 33 от 22.10.2018, 06.11.2018, 06.11.2018 с ответчиком заключены незаконно, обратился в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Статья 179 Закона о банкротстве устанавливает особенности продажи имущества должника - сельскохозяйственной организации. Так в соответствии с названной нормой арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.

В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации).

В случаях, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта, продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 настоящего Федерального закона. Оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона.

В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона.

Преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

Арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

Изначально имущество должника предложено к продаже как сельскохозяйственное предприятие (здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, скот, земля) как единый комплекс, о чем свидетельствует ссылка на статью 179 Закона о банкротстве в сообщениях о торгах. Имущество должника продавалась на первых торгах 16.10.2017, повторных торгах 04.12.2017, путем публичного предложения 16.10.2018 и 29.10.2018, имущество реализовывалось с разбивкой на лоты, объединяющие объекты недвижимости по территориальному признаку.

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Судом первой инстанции правильно установлено, что 18.10.2018 и 02.11.2018 ООО "Тавакан" направило заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущественных прав должника по цене, определенной на торгах.

Согласно справке Администрации муниципального района Кугарчинский район Республики Башкортостан N 154 от 30.08.2017, ООО "Тавакан" занимается производством сельскохозяйственной продукции и является владельцем земельных участков, непосредственно прилегающих к земельным участкам ОАО "Зирганская МТС".

Из представленных схем кадастрового инженера следует, что объекты недвижимости расположены на участке, входящем в состав спорных лотов.

25.07.2016 между должником и ООО "Тавакан" заключены договора субаренды земельных участков, на основании которого арендатор (должник) передает свои права и обязанности, а субарендатор (ООО "Тавакан") принимает в субаренду земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу (адресный ориентир) Республика Башкортостан, Кугарчинский район, с кадастровыми номерами 02:34:000000:400, 02:34:150402:17, 02:34:000000:377, 02:34:000000:924.

Согласно актам приема-передачи земельных участков от 25.07.2016, арендодатель передал земельные участки субарендатору.

ООО "Тавакан" в суд апелляционной инстанции представило документы, подтверждающие наличие у него статуса сельскохозяйственного предприятия, а также выписку из ЕГРН, подтверждающую факт того, что земельный участок с кадастровым номером 02:34:000000:373, принадлежащий обществу, непосредственно прилегает к земельному участку ОАО "Зирганская МТС".

При этом заявитель апелляционной инстанции, подтверждая представленными в суд апелляционной инстанции документами факт того, что ИП Абдрахимов Р.Г. является сельхозпроизводителем, доказательств того, что принадлежащий ему на праве собственности земельный участок непосредственно прилегает к земельному участку должника, не представил. Представленные заявителем в суд апелляционной инстанции документы указанное обстоятельство безусловно не подтверждают.

Учитывая изложенное, установив, что ООО "Тавакан", принимая во внимание, что договоры купли-продажи по лотам N 30, 31, 33 от 22.10.2018, 06.11.2018, 06.11.2018 заключены по максимально предложенной на торгах цене, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований заявителя.

Установленные факты нарушения предыдущими конкурсными управляющими специальной процедуры продажи имущества должника, являющегося сельскохозяйственной организацией, а также отсутствие указания в решении арбитражного суда об открытии конкурсного производства на применение специальных норм (особенностей), указанных в параграфе 3 главы IX, не может приводить к утрате ООО "Тавакан" права на имущество, приобретенное по спорным договорам.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно установил и пришел к праивльному выводу, что торги по продаже имущества проведены с соблюдением требований законодательных актов при проведении торгов.

Доказательства того, что продажа имущества должника произведена с нарушением правил и причинило или могло причинить убытки должнику, конкурсным кредиторам, участникам общества, в материалы дела не представлено.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 по делу N А07-7986/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Абдрахимова Рустама Тагировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Ю.А. Журавлёв И.В. Калина