Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2019 г. N 18АП-15778/19

г. Челябинск

03 декабря 2019 г.

Дело N А76-31735/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Пожгидравлика" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2019 по делу N А76-31735/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью "УСПТК-Холдинг" - Гольцева О.М. (доверенность от 03.09.2019);

- Хлызова Михаила Юрьевича - Гольцева О.М. (доверенность от 05.07.2019);

- акционерного общества "Пожгидравлика", Майорова Виталия Евгеньевича, Бурдина Александра Михайловича, Хорькова Николая Анатольевича, Иванова Владимира Александровича - Ломакина Е.В. (доверенность от 26.08.2019, доверенность от 14.11.2019, доверенность от 14.11.2019, доверенность от 14.11.2019, доверенность от 14.11.2019).

Общество с ограниченной ответственностью Холдинг "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания" (далее - ООО "УСПТК-Холдинг") в лице законного представителя Хлызова Михаила Юрьевича (далее - Хлызов М.Ю., истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Пожгидравлика" (далее - АО "Пожгидравлика", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 31.08.2018 и о применении последствий недействительности сделки.

Исковое заявление судом принято к производству, делу присвоен номер N А76-31735/2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2019 удовлетворено заявление истца о принятии по делу обеспечительных мер в виде запрещения АО "Пожгидравлика" распоряжаться обыкновенными именными бездокументарными акциями АО "Пожгидравлика" в количестве 61 штуки номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2019 удовлетворено ходатайство АО "Пожгидравлика" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.09.2019 удовлетворено заявление истца о принятии по делу обеспечительных мер в виде запрещения Майорову Виталию Евгеньевичу (далее - Майоров В.Е.) распоряжаться обыкновенными именными бездокументарными акциями АО "Пожгидравлика" в количестве 25 (двадцать пять) штук номинальной стоимостью 500 руб. каждая; Бурдину Александру Михайловичу (далее - Бурдин А.М.) распоряжаться обыкновенными именными бездокументарными акциями АО "Пожгидравлика" в количестве 20 (двадцать) штук номинальной стоимостью 500 руб. каждая; Хорькову Николаю Анатольевичу (далее - Хорьков Н.А.) распоряжаться обыкновенными именными бездокументарными акциями АО "Пожгидравлика" в количестве 10 (десять) штук номинальной стоимостью 500 руб. каждая; Иванову Владимиру Александровичу (далее - Иванов В.А.) распоряжаться обыкновенными именными бездокументарными акциями АО "Пожгидравлика" в количестве 6 (шесть) штук номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

20.09.2019 от АО "Пожгидравлика" поступило ходатайство об отмене принятых по делу обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2019 в удовлетворении ходатайства АО "Пожгидравлика" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО "Пожгидравлика" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что акции, в отношении которых приняты обеспечительные меры, принадлежат третьим лицам, права которых в отношении акций и сделки с которыми не являются предметом спора в рамках настоящего дела. Суд первой инстанции не дал оценку данным обстоятельствам и не обосновал связь обеспечительных мер с предметом спора. Сделки, являющиеся основанием перехода прав на акции к Бурдину А. М., Иванову В. А., Майорову В. Е., Хорькову Н. А. не являются предметом настоящего спора, истцом не оспариваются. Никакие иные требования к Бурдину А. М., Иванову В. А., Майорову В. Е., Хорькову Н. А. истцом не предъявлены. Таким образом, итоговое решение по настоящему делу (с учетом предъявленных истцом требований) не повлияет на права указанных физических лиц в отношении данных акций, а будет касаться лишь двусторонних отношений между ООО "УСПТК-Холдинг" (продавец) и АО "Пожгидравлика" (покупатель). В такой ситуации принятие обеспечительных мер в отношении акций, принадлежащих третьим лицам, недопустимо, поскольку противоречит целям применения обеспечительных мер (обеспечение исполнения судебного акта по делу) и нарушает права и законные интересы как перечисленных акционеров - физических лиц, так и самого ответчика - АО "Пожгидравлика". Принимая спорные обеспечительные меры и отказывая в их отмене, арбитражный суд не обосновал, каким именно образом их принятие обеспечит возможность исполнения судебного акта по данному делу, с учетом заявленных исковых требований. Истцом заявлены требования о признании недействительным договора купли-продажи акций между ООО "УСПТК-Холдинг" и АО "Пожгидравлика" и применении последствий его недействительности (заявлены в общем виде - "возврат сторон в первоначальное положение").

Таким образом, заявленный иск не является иском о правах на акции или иском о восстановлении корпоративного контроля и касается исключительно совершенной сделки между ООО "УСПТК-Холдинг" и АО "Пожгидравлика". В случае удовлетворения иска суд может применить последствия недействительности в виде двусторонней реституции. В этой ситуации ООО "УСПТК-Холдинг" (продавец) будет обязано возвратить денежные средства, полученные от покупателя за проданные акции, в сумме 73 200 000 руб., а АО "Пожгидравлика" (покупатель) - возвратить акции АО "Пожгидравлика" в количестве 61 штука либо, при невозможности их возврата в натуре, возместить их рыночную стоимость. Учитывая, что собственные акции в количестве 61 штуки были распределены АО "Пожгидравлика" среди акционеров (на основании заключенных с ними договоров купли-продажи), возврат ответчиком таких акций в натуре в случае удовлетворения иска будет невозможен. Между тем, в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, суд может обязать АО "Пожгидравлика" возместить их стоимость. При этом последующие сделки между АО "Пожгидравлика" и физическими лицами - акционерами не являются предметом настоящего спора, истцом не оспариваются, а данные физические лица не являются ответчиками по данному делу. В такой ситуации удовлетворение иска по данному делу само по себе не повлечет за собой лишение данных физических лиц прав на указанные акции. Следовательно, обеспечительные меры в виде запрета этим физическим лицам распоряжаться принадлежащими им акциями никак не направлены на предотвращение невозможности исполнения судебного акта по данному делу.

Отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от Бурдина А.М., Майорова В.Е., Иванова В.А., Хорькова Н.А., приобщены к материалам дела на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель АО "Пожгидравлика" просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Бурдина А.М., Майорова В.Е., Иванова В.А., Хорькова Н.А. поддерживал доводы апелляционной жалобы АО "Пожгидравлика".

Представитель ООО "УСПК-Холдинг", Хлызова М.Ю. просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.08.2018 между ООО "УСПТК-Холдинг" и АО "УСПТК-Пожгидравлика" (впоследствии АО "Пожгидравлика") заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого ООО "УСПТК-Холдинг" продало АО "Пожгидравлика" обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Пожгидравлика" в количестве 61 штуки.

Хлызов М.Ю., являясь участником ООО "УСПТК-Холдинг", обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании указанного выше договора недействительным и о применении последствий его недействительности в виде возврата сторон договора в положение, предшествовавшее его заключению.

В целях сохранения существующего состояния отношений сторон и недопущения отчуждения ответчиком спорных акций Хлызов М.Ю. заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрещения Майорову В.Е., Бурдину А.М., Хорькову Н.А., Иванову В.А. распоряжаться спорными акциями. Заявленные обеспечительные меры были приняты определением суда от 17.09.2019.

АО "Пожгидравлика", полагая, что принятые обеспечительные меры не связаны с предметом настоящего спора и никак не будут способствовать предотвращению невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу в случае его принятия в пользу истца, обратилось в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 17.09.2019.

Отказывая в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции указал, что доводы заявителя в обоснование своей позиции об отмене обеспечительных мер не свидетельствуют о необходимости их отмены.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев вопрос о наличии оснований для принятия обеспечительных мер в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

При этом данной нормой не предусмотрены основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Отмена обеспечения может быть вызвана, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения иска.

Из пункта 22 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (ч. 1 ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в п. 10 настоящего Постановления.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ N 55 обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

По смыслу статей 90, 93, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае, если основания, по которым были приняты обеспечительные меры, отпали, либо если после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения (изменения в имущественном положении стороны, которые исключают невозможность исполнения судебного решения; представление встречного обеспечения; добровольное исполнение судебного решения ответчиком; вступление в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске и т.п.).

Таким образом, обращаясь в суд с ходатайством об отмене обеспечения иска, заявитель должен доказать, что обстоятельства, свидетельствующие о необходимости сохранения обеспечительных мер, отпали, а сами эти меры не связаны с предметом заявленных требований.

Отказывая заявителю в отмене принятых ранее обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае доказательств наличия таких обстоятельств заявителями не представлено.

При этом суд исходил из того, что судебный акт по спору в рамках настоящего дела о признании недействительными сделки и применении последствий недействительности такой сделки на дату рассмотрения настоящего заявления не вынесен, в связи с чем, основания для отмены принятых обеспечительных мер отсутствуют.

Принятые обеспечительные меры направлены на сохранение отношений между сторонами в существующем состоянии (status quo).

Учитывая изложенные обстоятельства, отказывая в отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, действуют с целью сохранения существующего положения до разрешения спора по существу, направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по делу, приняты с соблюдением баланса интересов участников судебного разбирательства и не могут привести к неблагоприятным последствиям участников возникших правоотношений.

Как верно указано судом, в данном случае предметом спора является признание недействительным договора купли-продажи акций от 31.08.2018 и применение последствий недействительности сделки.

Третьи лица, в пользу которых были отчуждены спорные акции, имеют ничем не ограниченную возможность произвести отчуждение акций, что существенно затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по рассматриваемому делу в части применения последствий недействительности сделки, если судебный акт будет принят в пользу истца.

Принятые обеспечительные меры не нарушают баланса интересов сторон, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, соразмерны заявленному иску и в случае их отмены делает невозможным исполнение судебного акта. Принятые меры не препятствуют владению акциями физическими лицами.

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о необходимости отмены обеспечительных мер, не указал, каким образом принятые обеспечительные меры затрагивают его права.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2019 по делу N А76-31735/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Пожгидравлика" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.В. Матвеева