Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2019 г. N 08АП-14418/19

город Омск

02 декабря 2019 г.

Дело N А81-1883/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Краецкой Е.Б., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зайцевой И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14418/2019) общества с ограниченной ответственностью "Севержелдортранс" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.10.2019 по делу N А81-1883/2016 (судья Соколов С.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Севержелдортранс" (ИНН 8904044542, ОГРН 1048900304936) к обществу с ограниченной ответственностью "Надымстройгаздобыча" (ИНН 8903018853, ОГРН 1028900578574) о взыскании заджолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Надымстройгаздобыча" - Костиной Натальи Владимировны (паспорт, по доверенности N 2/01-2019 от 16.01.2019),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Севержелдортранс" (далее - ООО "Севержелдортранс", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Надымстройгаздобыча" (далее - ООО "Надымстройгаздобыча", ответчик) о взыскании 7 587 292 рублей 40 копеек задолженности по договору на оказание услуг по проезду по понтонно-мостовой переправе N 241-ПМП-13 от 02.10.2013, 2 680 494 рублей 98 копеек договорной неустойки, рассчитанной по состоянию на 15.06.2016.

Определением от 12.08.2016 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного произвел замену ООО "Севержелдортранс" его правопреемником - общество с ограниченной ответственностью "ЯмалТрансСервис" (далее - ООО "ЯмалТрансСервис") на основании заключенного между сторонами договора цессии (уступки права требования) от 07.06.2016 N 2 и дополнительного соглашения к нему от 10.08.2016.

Решением от 20.09.2016 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа частично удовлетворил исковые требования, взыскал с ООО "Надымстройгаздобыча" в пользу ООО "ЯмалТрансСервис" 7 528 535 рублей 40 копеек задолженности по договору N 241 ПМП-13 от 02.10.2013, 2 666 559 рублей 53 копеек неустойки, 72 090 рублей расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2016 апелляционная жалоба ООО "Надымстройгаздобыча" возвращена заявителю.

Решение вступило в законную силу. Взыскателю 24.10.2016 выдан исполнительный лист.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.09.2018 по делу N А81-7525/2017 ООО "Севержелдортранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ананин Сергей Анатольевич.

15.04.2019 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в том числе и договора цессии N 2 (уступки прав требований) от 07.06.2016, дополнительного соглашения от 10.08.2016 к договору цессии N 2 (уступки прав требований) заключенных между ООО "Севержелдортранс" и ООО "ЯмалТрансСервис".

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.07.2019 по делу N А81-7525/2017 договор цессии N 2 (уступки прав требований) от 07.06.2016, дополнительное соглашение от 10.08.2016 к договору цессии N 2 (уступки прав требований), заключенные между ООО "Севержелдортранс" и ООО "ЯмалТрансСервис" признаны недействительными. ООО "Севержелдортранс" восстановлено право требования с ООО "Надымстройгаздобыча" задолженности в общей сумме 10 267 184 руб. 93 коп.

02.08.2019 конкурсный управляющий ООО "Севержелдортранс" обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.09.2016 по деду N А81-1883/2016 по новым обстоятельствам.

Решением от 09.09.2019 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа отменил определение о процессуальном правопреемстве от 12.08.2016 и решение от 20.09.2016 по делу N А81-1883/2016, придя к выводу о наличии оснований для пересмотра решения суда по новым обстоятельствам.

По результатам рассмотрения по новым обстоятельствам в удовлетворении заявления ООО "Севержелдортранс" о замене истца по делу N А81-1883/2016 его правопреемником ООО "ЯмалТрансСервис" на основании договора цессии N2 от 07.06.2016, дополнительного соглашения от 10.08.2016 к договору цессии N2 - отказано.

Суд первой инстанции рассмотрел исковые требования ООО "Севержелдортранс" к ООО "Надымстройгаздобыча" о взыскании 10 267 787 рублей 38 копеек, в том числе 7 587 292 рублей 40 копеек задолженности по договору на оказание услуг по проезду по понтонно-мостовой переправе N 241-ПМП-13 от 02.10.2013 и 2 680 494 рублей 98 копеек неустойки и решением от 01.10.2019 отказал в их удовлетворении.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Севержелдортранс" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.10.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требовании.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Севержелдортранс" указывает на следующее: представленные ответчиком в материалы дела платежные поручения по оплате задолженности третьему лицу ООО "ЯмалТрансСервис" не могут доказывать исполнение ответчиком обязательств перед истцом; наличие задолженности ответчика перед истцом в сумме 10 267 87 рублей 38 копеек подтверждается вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.07.2019 по делу N А81-7525/2017 (об удовлетворении требований о признании сделки недействительной договора цессии N 2 (уступки прав требований) от 07.06.2016, дополнительного соглашения от 10.08.2016 к договору цессии N 2 (уступки прав требований).

ООО "Надымстройгаздобыча" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Севержелдортранс", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, ходатайства об отложении судебного заседания не заявило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Надымстройгаздобыча" с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Заслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключенным между сторонами договором N 241 ПМП-13 от 02.10.2013 на оказание услуг по проезду по понтонно-мостовой переправе (далее - ПМП) посредством безналичных расчетов, ООО "Севержелдортранс" (исполнитель) обязался предоставить автотранспорту и специальной технике, заявленным ООО "Надымстройгаздобыча" (заказчиком) право проезда через ПМП, расположенную в районе п. т. Уренгой Пуровского района (250 км судового хода), через систему безналичных взаиморасчетов по смарт-картам, приобретенным у поставщика, а ответчик обязался оплачивать проезд по ПМП указанного автотранспорта и специальной техники по планово-расчетным ценам, утвержденным истцом.

Согласно пункту 3.1 договора расчеты производятся путем 100% предварительной оплаты. Окончательный расчет за проезд по ПМП производится на основании выставленного счета-фактуры исполнителя до 15 числа каждого месяца следующего за отчётным (пункт 3.3 договора).

Как указывает истец, свои обязательства по договору он исполнил надлежащим образом, в качестве доказательства оказания услуг ссылается на представленные в материалы дела акты, развернутые реестрами транспортных средств ответчика, проехавших через ПМП за февраль 2015 года - октябрь 2015 года, корешками к талонам на разовый проезд по ПМП.

Для оплаты оказанных услуг за указанный период истцом выставлены счета-фактуры N 29 от 28.02.2015 на сумму 481 690 рублей, N 57 от 31.03.2015 на сумму 924 583 рублей, N 81 от 30.04.2015 на сумму 3 877 272 рублей, N 94 от 25.05.2015 на сумму 581 333 рублей, N 111 от 30.06.2015 на сумму 36 920 рублей, N 127 от 30.09.2015 на сумму 53 395 рублей, N 132 от 31.10.2015 на сумму 1 632 099 рублей 40 копеек., всего на общую сумму 7 587 292 рублей 40 копеек.

Однако ответчик, обязательства по оплате оказанных услуг не исполнил надлежащим образом, оказанные услуги не оплатил.

По расчету истца, задолженность ответчика составила 7 587 292 рублей 40 копеек.

28.03.2016 ООО "Севержелдортранс" обратилось к ООО "Надымстройгаздобыча" с претензией об исполнении обязательств по договору.

Отсутствие действий со стороны ООО "Надымстройгаздобыча" по оплате оказанных услуг послужило основанием для обращения ООО "Севержелдортранс" в арбитражный суд с исковым заявлением.

Признавая требования истца о взыскании задолженности за оказанные услуги обоснованными частично, в сумме - 7 528 535 рублей 40 копеек, суд первой инстанции, руководствуясь положениями стаей 309, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условиями договора пришел к выводу о том, что истом не подтверждено оказание ответчику услуг в сентябре 2015 года на сумму 53 395 рублей (корешки к талонам N 872/09 от 30.09.2015 и N 379/09 от 13.09.2015) и в октябре 2015 года на сумму 5 362 рубля (N 184/08 от 27.10.2015, N 183/08 от 27.10.2015, N 147/10 от 06.10.2015).

Поскольку сумма требований истца, признанная судом первой инстанции обоснованной является меньше, чем было заявлено, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 330, 331, 401 ГК РФ и условии договора пришел к выводу, что размер неустойки составляет 2 666 559 рублей 53 копейки, при этом оснований для применения статьи 333 ГК РФ не усмотрел.

Однако, признав требования истца частично обоснованными, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 312, 385, 408 ГК РФ, отказал в их удовлетворении, придя к выводу о том, что обязательство ответчика по оплате оказанных услуг прекращено надлежащим исполнением.

Не оспаривая решения суда о признании исковых требований обоснованными частично, ООО "Севержелдортранс" считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что ответчик не подтвердил факт исполнения обязательств перед истцом.

Признавая выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как указывалось выше, в рамках настоящего дела решением Арбитражного суда. Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.09.2016 с ООО "Надымстройгаздобыча" в пользу ООО "ЯмалТрансСервис" взыскано 7 528 535 рублей 40 копеек задолженности по договору N 241 ПМП-13 от 02.10.2013, 2 666 559 рублей 53 копеек неустойки, 72 090 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

На момент принятия решения Арбитражного суда ЯНАО от 20.09.2016 по делу N А81-1883/2016 Договор цессии N 2 (уступки прав требований) от 07.06.2016 был действующим и никем не оспаривался.

Решение суда от 20.06.2016 исполнено ответчиком в полном объеме, путем перечисления денежных средств взыскателю ООО "Ямал Транс Сервис", что подтверждается платежными ордерами: N 1 от 03.11.2016 на сумму 5 432 799 рублей 19 копеек; N 2 от 03.11.2016 на сумму 21 712 рублей; N 3 от 07.11.2016 на сумму 45 531 рублей 18 копеек; N4 от 08.11.2016 на сумму 50 000 рублей; N5 от 09.11.2016 на сумму 12 325 рублей; N6 от 10.11.2016 на сумму 4874 рублей 67 копеек; N7 от 11.11.2016 на сумму 70 000 рублей; N8 от 14.11.2016 на сумму 46 744 рублей 07 копеек; N9 от 15.11.2016 на сумму 20 000 рублей; N10 от 17.11.2016 на сумму 8405 копеек 90 копеек; N11 от 21.11.2016 на сумму 439 рублей; N12 от 23.11.2016 на сумму 43 330 рублей; N13 от 25.11.2016 на сумму 63 600 рублей; N14 от 25.11.2016 на сумму 4 449 423 рубля 92 копейки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (пункт 1 статьи 385 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор -потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 по делу N А41-8198/12).

Истцом не представлено доказательств того, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Таким образом, перечисление ответчиком в ноябре 2016 года денежных средств ООО "Ямал Транс Сервис" во исполнение решения суда от 20.09.2016 является надлежащим исполнением денежного обязательства, что влечет прекращение обязательства по оплате (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В связи с изложенным выше, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Севержелдортранс".

С учетом изложенного в настоящем постановлении, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, основаниями для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.10.2019 по делу N А81-1883/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Б. Краецкая О.А. Сидоренко