Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2019 г. N 13АП-27429/19

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2019 г.

Дело N А56-134453/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца: Рассохина Ю.В. (паспорт), представитель Сиников А.А. по доверенности от 07.06.2019

от ответчика: ген. директор Кувакин Д.А. на основании выписки от 26.11.2019

от заинтересованного лица: представитель Ванюшин А.В. по доверенности от 09.01.2019

от 3-го лица -1: представитель Тулумов А.Э. по доверенности от 15.04.2019

от 3-го лица -2: представитель Саксян А.М. по доверенности от 23.05.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-27429/2019, 13АП-27431/2019) Звонова А.А., Власюка А.М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 по делу N А56-134453/2018,

принятое по иску (заявлению) Рассохиной Ю. В.;

к ЗАО " МДЦ - 2000 " 3-и лица: Звонов А.А.; Власюк А.М.

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения,

установил:

Рассохина Юлия Вячеславовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора закрытого акционерного общества "МДЦ-2000" Кувакина Дмитрия Александровича и об избрании нового генерального директора Общества - Звонова Алексея Алексеевича, оформленного решением единственного акционера ЗАО "МДЦ-2000" от 21.09.2018 N 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), Звонов Алексей Алексеевич и Власюк Анатолий Михайлович.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования и, помимо первоначально заявленных требований, просил признать незаконным решение Инспекции о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 28.09.2018 за государственным регистрационным номером 9187847798910; признать недействительной запись МИФНС N 15 по СПб от 28.09.2018 N 9187847798910; обязать Инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о признании записи от 28.09.2018 N 9187847798910 недействительной.

В этой связи по ходатайству истца Инспекция исключена из состава третьих лиц и привлечена к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Решением от 19.07.2019 суд признал недействительным решение от единственного акционера закрытого акционерного общества "МДЦ-2000" 21.09.2018 N 1 о назначении на должность генерального директора юридического лица Звонова Алексея Алексеевича; признал незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о внесении в Единый государственной реестр юридических лиц записи от 28.09.2018 за государственным регистрационным номером 9187847798910; признал недействительной запись, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в Единый государственной реестр юридических лиц от 28.09.2018 за государственным регистрационным номером 9187847798910; обязал Межрайонную инспекцию Федеральную налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственной реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 28.09.2018 за государственным регистрационным номером 9187847798910.

Указанное решение обжаловано Звоновым А.А. и Власюком А.М. в апелляционном порядке.

По мнению Звонова А.А., решение подлежит отмене полностью с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований Рассохиной Юлии Вячеславовны в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы Звонов А.А. указал, что судом первой инстанции необоснованно удовлетворено требование истца о признании недействительным Решения N 1 от 21.09.2018 ввиду недоказанности факта наличия указанного документа (отсутствия оригинала/надлежащим образом заверенной копии), при том, что Звонов А.А. отрицал факт причастности к подписанию Выписки из Решения N 1 от 21.09.2018, а материалы дела не содержат актов приема-передачи или иных доказательств, подтверждающих передачу печати ЗАО "МДЦ-2000" от предыдущего руководителя Звонову А.А., как и доказательств, однозначно свидетельствующих о принадлежности подписи на представленных документах Звонову А.А. В этой связи полагает необоснованным вывод суда о принадлежности подписи Звонову А.А. и о передаче и наличии у него печати ЗАО "МДЦ-2000". Помимо указанного Звонов А.А. полагает, что регистрирующий орган принял законное решение о внесении записи в ЕГРЮЛ, поскольку у Инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные законом основания для отказа внесения записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 9187847798910 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "МДЦ-2000" - Кувакина Д.А. и об избрании нового генерального директора Общества - Звонова А.А.

По мнению Власюка А.М., решение также подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований истца, поскольку судом не принято во внимание заявленное им ходатайство о фальсификации Решения N 1 от 21.09.2018 единственного акционера ЗАО "МДЦ-2000". Податель жалобы полагает, что указание в решении суда на то, что указанный документ был подписан А.М.Власюком, в то время как последний не являлся акционером ЗАО "МДЦ-2000", никаких решений не принимал и со А.А. Звоновым не знаком, нарушает права и законные интересы Власюка А.М.

В судебном заседании суда представители Звонова А.А. и Власюка А.М. поддержали доводы поданных ими апелляционных жалоб; истец с доводами жалоб не согласился, Общество поддержало позицию истца; Инспекция оставила вопрос о разрешении жалоб на усмотрение суда.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, ЗАО "МДЦ-2000" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.1997, единственным акционером Общества является Рассохина Ю.В., что подтверждается выписками из реестра акционеров ЗАО "МДЦ-2000" по состоянию на 03.12.2013, на 21.09.2018 и на 05.10.2018; в соответствии со справкой об операциях за период с 03.02.2003 по 08.04.2019 переход акций от Рассохиной Ю.В. к иным лицам не осуществлялся.

До 28.09.2018 генеральным директором ЗАО "МДЦ-2000" являлся Кувакин Д.А.

28.09.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о Звонове А.А., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Кроме того, в материалы дела представлена выписка из решения N 1 от 21.09.2018 единственного акционера закрытого акционерного общества "МДЦ-2000" Власюка А.М. о назначении на должность генерального директора Общества Звонова А.А. Копия указанного документа получена истцом в ПАО "Промсвязьбанк" 22.02.2019.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на недействительность решения о прекращении полномочий генерального директора Кувакина Д.А. и избрании генеральным директором Звонова А.А., поскольку Рассохина Ю.В. соответствующее решение не принимала и не подписывала.

Звонов А.А. и Власюк А.М. заявили ходатайство о фальсификации выписки из решения N 1 от 21.09.2018, представленной истцом в материалы дела в виде копии.

Указанные ходатайства были приняты судом к рассмотрению, также суд истребовал у Звонова А.А. документ (решение единственного акционера от 03.09.2018), который был предъявлен нотариусу при оформлении заявления о смене генерального директора Общества, а также при оформлении доверенности от имени ЗАО "МДЦ-2000".

Помимо указанного, в целях проверки заявления о фальсификации доказательства суд истребовал у лиц, участвующих в деле, оригинал оспариваемого решения, а также направил запросы в Инспекцию и Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

Регистрирующим органом представлены копии регистрационного дела в отношении ЗАО "МДЦ-2000", содержащие заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно о прекращении полномочий Кувавина Д.А. и возложении таких полномочий на Звонова А.А., направленные нотариусом Маринос М.С. в Инспекцию по электронным каналам связи. Названное заявление подписано Звоновым А.А., представившим в подтверждение своих полномочий в качестве генерального директора ЗАО "МДЦ-2000" решение единственного участника Общества от 03.09.2018.

Копия указанного документа у нотариуса отсутствует (ответ нотариуса Маринос М.С. от 21.01.2019 N 4/01-14).

В связи с наличием у истца оснований полагать, что оспариваемое решение имеется в распоряжении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу по ходатайству истца из указанного государственного органа истребован комплект документов, послуживших основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости в отношении объекта с кадастровым номером 78:06:0002023:2004 следующих записей:

- "принято заявление о невозможности государственной регистрации перехода, прекращения, ограничения прав и обременения на объект недвижимости без личного участия правообладателя или его законного представителя",

- "представлены документы на государственную регистрацию соглашения об уступке требования по договору, не связанному с отчуждением имущества".

Во исполнение определения суда Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в материалы дела оспариваемое решение не представлено, однако представлены, в числе прочего, доверенность от 11.10.2018, выданная ЗАО "МДЦ-2000" в лице Звонова А.А., действующего на основании решения единственного акционера от 03.09.2018, а также договор уступки права требования от 03.10.2018 N 20 и дополнительное соглашение к нему, также подписанные со стороны ЗАО "МДЦ-2000" генеральным директором Звоновым А.А.

Суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь при этом статьями 181.3, 181.4, Гражданского кодекса РФ, статьями 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 9, 17 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также учитывая, что решение единственного акционера от 03.09.2018, несмотря на предпринятые меры по истребованию оспариваемого документа, не представлено, а Звонов А.А. уклонился от представления на обозрение суду названного документа, предъявленного нотариусу при оформлении заявления о смене генерального директора Общества, а также при оформлении доверенности от имени ЗАО "МДЦ-2000"; в этой связи суд пришел к выводу о наличии в действиях третьего лица по заявлению ходатайства о фальсификации выписки из решения N 1 от 21.09.2018 единственного акционера ЗАО "МДЦ-2000" Власюка А.М. о назначении на должность генерального директора Общества Звонова А.А., признаков злоупотребления правом, в связи с чем, исходя из процессуального поведения Звонова А.А., не усмотрел оснований для проверки заявленного им ходатайства. Более того, суд принял во внимание, что договор уступки права требования от 03.10.2018 N 20 и дополнительное соглашение к нему, подписанные со стороны ЗАО "МДЦ-2000" генеральным директором Звоновым А.А., имеют печать Общества и Звоновым А.А. не оспорены, в связи с чем, суд сделал вывод о том, что именно Звонов А.А. располагал печатью ЗАО "МДЦ-2000" в спорный период, и только данным лицом могла быть заверена копия выписки из решения N 1 от 21.09.2018 единственного акционера ЗАО "МДЦ-2000".

Также суд не усмотрел оснований для проверки заявления Власюка А.М. о фальсификации данного документа, поскольку выписка из решения N 1 от 21.09.2018 единственного акционера ЗАО "МДЦ-2000" не содержит подписи данного лица.

Вместе с тем, исходя из изложенных в заявлении о фальсификации доводов Власюка А.М. о том, что он никогда не являлся акционером ЗАО "МДЦ-2000", никаких решений не принимал, со Звоновым А.А. не знаком, при отсутствии безусловных оснований полагать, что Рассохиной Ю.В., являющейся единственным акционером ЗАО "МДЦ-2000", принималось решение о назначении Звонова А.А. генеральным директором Общества, суд первой инстанции признал данное решение единственного акционера ЗАО "МДЦ-2000" от 21.09.2018 N 1 недействительным, а вынесенное на его основании решение регистрирующего органа, отражающим недостоверные сведения, хотя формально и оформленные надлежащим образом, неправомерным, в связи с чем удовлетворил требования истца и в части, предъявленной к регистрирующему органу.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционных жалобах не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы как исковые требования по существу, так и выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, поскольку ни Звонов А.А., ни Власюк А.М., в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не представили доказательств, свидетельствующих о нарушении обжалуемым решением суда от 19.07.2019 охраняемых законом их прав (законного интереса в отмене решения), при том, что суд признал недоказанным сам факт наличия оспариваемого истцом решения единственного акционера ЗАО "МДЦ-2000" от 21.09.2018 N 1.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что при наличии у подателей жалоб правового интереса в констатации отсутствия совершения с их стороны каких-либо действий, в том числе проставления каких-либо подписей, они вправе защищать свои нарушенные или оспариваемые права и законные интересы в отдельном (самостоятельном) порядке - путем подачи соответствующего иска (заявления) в суд, проведения экспертизы в его рамках или в рамках соответствующего уголовного дела и т.д.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 г. по делу N А56-134453/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы А.А. Звонова и А.М. Власюка - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина