Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2019 г. N 17АП-15745/19

г. Пермь

10 декабря 2019 г.

Дело N А60-17932/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Григорьевой Н.П. Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.,

при участии:

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ГК Южно-Сысертский": Кочетков М.Н. по доверенности от 18.02.2019;

от третьего лица, Костиной Раисы Маратовны: Кочетков М.Н. по доверенности от 13.04.2017;

в отсутствие представителей истца и ответчика, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, администрации Сысертского городского округа,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 августа 2019 года

по делу N А60-17932/2019

по иску администрации Сысертского городского округа (ОГРН 1026602178151, ИНН 6652004915)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГК Южно-Сысертский" (ОГРН 1026602173454, ИНН 6652015385), ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003),

третье лицо: Костина Раиса Маратовна,

о признании права собственности на долю в уставном капитале,

установил:

Администрация Сысертского городского округа обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Горнолыжный комплекс "Южно-Сысертский" (далее - ООО "ГК "Южно-Сысертский"), в котором просит:

- признать за муниципальным образованием Сысертский городской округ права на долю в уставном капитале ООО "ГК "Южно-Сысертский" в размере 24 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 254 237 руб. 29 коп.;

- признать недействительным решение участника ООО "ГК "Южно-Сысертский" Костиной Раисы Маратовны от 11.05.2018 об исключении МУП "Медицинский центр" из числа участников Общества и о переходе доли Муниципального унитарного предприятия "Медицинский центр" муниципального образования Сысертский район в уставном капитале ООО "ГК "Южно-Сысертский" номинальной стоимостью 4 254 237 руб. 29 коп. к обществу;

- признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ГК "Южно-Сысертский" от 18.05.2018 за государственным регистрационным номером 6186658033050;

- признать недействительным решение участника ООО "ГК "Южно- Сысертский" Костиной Раисы Маратовны от 17.09.2018 о распределении перешедшей к ООО "ГК "Южно-Сысертский" доли Муниципального унитарного предприятия "Медицинский центр" муниципального образования Сысертский район в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 254 237 руб. 29 коп.;

- признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ГК "Южно-Сысертский" от 24.09.2018 за государственным регистрационным номером 6186658728900.

Определением от 08.05.2019 суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга), Костину Раису Маратовну (далее - Костина Р.М.).

После, учитывая наличие оснований, суд, с согласия истца определением от 15.07.2019 привлек ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в качестве соответчика в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии правопреемника у ликвидированного предприятия и применении к данному спору положений устава общества и законодательства, действующих в настоящее время. Отмечает, что МУП является юридическим лицом, на имущество которого учредитель (муниципальное образование) имеет права, следовательно, оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого МУП "Медицинский центр", включая долю в уставном капитале ООО НКЦ "Медицинские технологии", подлежало передаче его учредителю - муниципальному образованию.

Истец также считает необоснованным вывод суда первой инстанции о применении к спорным правоотношениям положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что доля в уставном капитале ООО "ГК "Южно-Сысертский", принадлежащая МУП "Медицинский центр", является вновь обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица. При этом истцом указано, что в материалы дела представлен ликвидационный баланс, справка Комитета по управлению муниципальным имуществом и правовой работе Администрации Сысертского городского округа от 13.12.2011 N 168, в соответствии с которыми у предприятия ИФНС России по Сысертскому району Свердловской области решения о снятии юридического лица с учета в связи с его ликвидацией отсутствовала непогашенная кредиторская задолженность.

Оспаривая вывод суда об истечении срока исковой давности, заявитель жалобы указывает на то, что целью обращения с настоящим иском является возврат неправомерно утраченной доли в уставном капитале общества, а не оспаривание решения участника общества само по себе, в связи с чем применим срок исковой давности три года и на момент обращения с иском в суд 01.04.2019 не считается пропущенным, поскольку о нарушении своего права ответчик узнал не ранее 18.05.2018 и 24.09.2018, то есть с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Возражая на доводы апелляционной жалобы, ответчик, ООО "ГК "Южно-Сысертский", и третье лицо, Костина Р.М., направили на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв.

До начала судебного заседания истцом и ответчиком, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявлены ходатайства о рассмотрении дела без участия представителей. Ходатайства рассмотрены судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворены. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, ООО "ГК "Южно-Сысертский", и третьего лица, Костиной Р.М., с доводами апелляционной жалобы не согласился по изложенным в отзывах основаниям, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Горнолыжный комплекс "Южно-Сысертский" (ИНН 6652015385, ОГРН 1026602173454) создано 19.08.2002.

Размер уставного капитала общества составляет 17 725 988 руб. 71 коп.

На момент создания участниками общества являлись:

- Костин Константин Николаевич с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 8 217 768 руб. 37 коп.;

- Петухов Олег Иванович с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 253 983 руб. 05 коп.;

- Муниципальное унитарное предприятие "Медицинский центр" Муниципального образования Сысертский район (ИНН 6652014367, ОГРН 1026602176050) с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 4 254 237 руб. 29 коп.

Как следует из устава МУП "Медицинский центр" (Предприятие), утвержденного решением Комитета по управлению имуществом муниципального образования Сысертский район от 27.06.2003 N 164, Предприятие создано в соответствии с решением органа местного самоуправления, осуществляющего права собственника имущества муниципального образования Сысертский район - Комитета по управлению имуществом, действующего на основании Положения о Комитете, решение N 120 от 26.06.2001 "О регистрации Муниципального унитарного предприятия "Медицинский центр".

Учредителем Предприятия является муниципальное образование Сысертский район. От имени муниципального образования права собственника имущества Предприятия и функции учредителя предприятия осуществляет Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования Сысертский район (пункт 1.1 Устава Предприятия).

Имущество Предприятия принадлежит на праве собственности муниципальному образованию Сысертский район (ныне - Сысертский городской округ) (абзац 2 пункта 1.3 Устава Предприятия).

Постановлением Главы Сысертского городского округа от 22.11.2010 N 1307 утверждено решение о ликвидации МУП "Медицинский центр". В соответствии с указанным Постановлением имущество МУП "Медицинский центр", оставшееся после его ликвидации, поступает в казну Сысертского городского округа с момента внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц. Согласно уведомлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Сысертскому району Свердловской области от 27.12.2011 N 957191 снято с учета 26.12.2011.

Согласно уведомлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Сысертскому району Свердловской области от 27.12.2011 N 957191 МУП "Медицинский центр" снято с учета 26.12.2011.

Таким образом, МУП "Медицинский центр" было ликвидировано по инициативе истца, соответствующая запись внесена регистрирующим органом в единый государственный реестр 26.12.2011.

Следовательно, унитарное предприятие было ликвидировано по решению его единственного учредителя. На основании пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность МУП "Медицинский центр" была прекращена 26.12.2011.

До ликвидации МУП "Медицинский центр" муниципальное образование Сысертский район являлось единственным учредителем предприятия с долей в уставном капитале 100 %, в связи с чем, считает, что право на долю в уставном капитале ООО "ГК "Южно-Сысертский" перешло к нему.

На основании постановления Администрации Сысертского городского округа от 31.07.2012 N 1957 доля в уставном капитале ООО "ГК "Южно-Сысертский" номинальной стоимостью 4 254 237 руб. 29 коп. включена в реестр казны Сысертского городского округа.

Как указывает истец, МУП "Медицинский центр" как в период ликвидации, так и после этого события принадлежащую долю в уставном капитале ООО "ГК "Южно-Сысертский" никому не отчуждало и не распоряжалось ею каким-либо иным способом.

По результатам ликвидации МУП "Медицинский центр" статус муниципального образования как единственного участника Предприятия с долей в уставном капитале размером 100 % не изменялся, стоимость доли не получало, обращения взыскания на долю единственного учредителя Предприятия или долю МУП "Медицинский центр" в ООО "ГК "Южно-Сысертский" не осуществлялось.

В Единый государственный реестр юридических лиц 24.09.2018 внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО "ГК "Южно-Сысертский", а именно изменен состав участников общества, единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100 % является Костина Р.М.

Истец указал, что поскольку доля выбывшего участника МУП "Медицинский центр" в уставном капитале ООО "ГК "Южно-Сысертский", после ликвидации предприятия перешла в казну муниципального образования, в целях обеспечения его прав, общество не должно было принимать никаких решений, затрагивающих права и законные интересы муниципального образования, без его участия.

Более того, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляет обществу и его участникам полномочий по принятию решений об исключении ликвидированного в установленном законом порядке участника общества из состава участников общества, а также по распределению между собой его доли. Перечень случаев, при которых права на долю участника переходят к иным лицам или самому обществу, закрытый, а исключение одного из участников общества возможно только на основании решения суда (статьи 10, 21, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Следовательно, оставшиеся участники общества не вправе в рамках общего собрания участников решать между собой вопрос о перераспределении доли, принадлежащей ликвидированному участнику и исключении его из состава общества.

Истец полагает, что решение от 11.05.2018 об исключении МУП "Медицинский центр" из числа участников ООО "ГК "Южно-Сысертский" и о переходе доли МУП "Медицинский центр" в уставном капитале ООО "ГК "Южно-Сысертский", решение от 17.09.2018 о распределении перешедшей к ООО "ГК "Южно-Сысертский" доли МУП "Медицинский центр" в уставном капитале общества участника общества Костиной Раисе Маратовне являются неправомерными.

Администрацией Сысертского городского округа 18.01.2019 на имя директора ООО "ГК "Южно-Сысертский" была направлена письменная претензия, содержащая в себе требования предоставить информацию, на каком основании доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 254 237 руб. 29 коп., собственником которой является Сысертский городской округ, была передана третьему лицу; обратиться в соответствующее подразделение ИФНС России с заявлением о признании недействительной записи, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которой внесены изменения в состав участников ООО "ГК "Южно-Сысертский".

Поскольку требования истца, содержащиеся в претензии, не были исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением о признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 24 % и обязании налогового органа внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 63, 64, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (пункт 3 статьи 35), Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункты 8, 10 статьи 21), принимая во внимание положения Устава ООО "ГК "Южно-Сысертский", утвержденного в марте 2015 года и действовавшего до марта 2019 года (пункт 8.8), пункта 9.5 Устава общества в действующей редакции, исходил из того, что участники ООО "ГК "Южно-Сысертский" не давали согласия Администрации Сысертского городского округа на переход к нему доли в уставном капитале общества в связи с ликвидацией МУП "Медицинский центр" по решению его учредителя. Суд пришел к выводу о том, что только после получения такого согласия учредители (участники) ликвидированного юридического лица, имеющие вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества с ограниченной ответственностью учредителем (участником) которого являлось ликвидированное юридическое лицо.

Кроме того, учитывая, что 26.12.2011 в единый государственный реестр внесена запись о прекращении деятельности МУП "Медицинский центр" в результате ликвидации, а истцом в материалы дела представлено постановление администрации Сысертского городского округа от 31.07.2012 N 1957 о включении в реестр казны Сысертского городского округа доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 254 237 руб. 29 коп. (24 %), принимая во внимание, что сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц носят общедоступный характер, информация о том, произведена или нет государственная регистрация перехода доли и получения прав, вытекающих из нее (доли), также является общедоступной, суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 200, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. При этом судом не установлено уважительных причин пропуска истцом срока исковой давности.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, выслушав пояснения явившегося в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителя ответчика, ООО "ГК "Южно-Сысертский" и третьего лица, Костиной Р.М., оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит решение суда подлежащим отмене.

На основании статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Как установлено судом апелляционной инстанции, Муниципальное унитарное предприятие "Медицинский центр" (далее - МУП "Медицинский центр", предприятие) являлось участником ООО "ГК Южно-Сысертский" с долей в уставном капитале в размере 24 % номинальной стоимостью 4 254 237 руб. 29 коп. до завершения процедуры ликвидации предприятия 26.12.2011.

Единственным учредителем МУП "Медицинский центр" с долей в уставном капитале 100 % являлось муниципальное образование Сысертский район.

Между тем, суд первой инстанции не принял во внимание следующее.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО "ГК Южно-Сысертский" от 08.10.2009 участниками общества принято решение о принятии в состав участников общества МУП "Медицинский центр", с внесением вклада в уставный капитал в размере 4 254 237 руб. 29 коп. в форме недвижимого имущества, переданного предприятию на праве хозяйственного ведения собственником имущества - муниципальным образованием.

Таким образом, муниципальное унитарное предприятие является юридическим лицом, на имущество которого его учредитель (муниципальное образование) имеет право собственности и иное вещное право.

Ликвидация муниципального унитарного предприятия влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 35 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ).

Вместе с тем, ликвидация муниципального унитарного предприятия, участвующего в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не приводит к тому, что принадлежащая ему доля в уставном капитале такого сообщества остается без владельца.

На основании пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

То есть, в силу вышеприведенных норм, при ликвидации юридического лица, являющегося участником общества с ограниченной ответственностью, доля этого лица в уставном капитале переходит к его учредителю, имеющему вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица.

Исходя из положений статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 доля в уставном капитале общества переходит к учредителю ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющего вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть учредитель ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющего вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица.

Муниципальное унитарное предприятие является юридическим лицом, на имущество которого его учредитель, муниципальное образование, имеет вещные права, либо обязательственные права в отношении него.

Следовательно, оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого МУП "Медицинский центр", включая долю в уставном капитале ООО "ГК Южно-Сысертский", подлежало передаче его учредителю - Муниципальному образованию Сысертский район.

Таким образом, права муниципального образования на долю в уставном капитале ООО "ГК Южно-Сысертский" возникли с даты завершения процедуры ликвидации МУП "Медицинский центр", то есть с 26.12.2011.

Соответственно, в силу положений статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации к правоотношениям, возникшим между муниципальным образованием и ООО "ГК Южно-Сысертский", о праве перехода доли в уставном капитале общества, принадлежащей ликвидированному МУП "Медицинский центр", подлежат применению положения законодательства Российской Федерации и редакция устава общества, действующие на дату завершения процедуры ликвидации МУП "Медицинский центр".

Согласно пункту 6.16 Устава ООО "ГК Южно-Сысертский" (в редакции от 16.06.2010, действовавшей на момент ликвидации МУП "Медицинский центр") доли в уставном капитале общества переходят к наследникам и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, без получения согласия остальных участников общества.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, положениями Устава ООО "ГК Южно-Сысертский", действовавшего на момент ликвидации МУП "Медицинский центр", не предусматривалось получение согласия участников общества на такой переход доли к правопреемникам юридического лица.

Администрацией Сысертского городского округа представлено в материалы дела постановление от 31.07.2012 N 1957, на основании которого доля в ООО "ГК Южно-Сысертский" номинальной стоимостью 4 254 237 руб. 29 коп. включена в реестр казны Сысертского городского округа, что подтверждает факт совершения правопреемником действий для принятия имущества, оставшегося после ликвидации предприятия.

Законодательство Российской Федерации, как действующее на дату возникновения права на долю в уставном капитале ООО "ГК Южно-Сысертский" у муниципального образования, так и действующее в настоящее время, не предусматривает для собственника имущества ликвидированного муниципального унитарного предприятия - участника общества - такого негативного последствия как утрата права на долю в случае пропуска срока извещения общества и органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о переходе доли в уставном капитале общества.

Право собственности на долю и другое имущество ликвидированного предприятия становиться принадлежащим его учредителю не в силу наличия записи в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, а в силу правопреемства, осуществляемого на законном основании. При этом наличие или отсутствие сведений в Едином государственном реестре юридических лиц о переходе доли правопреемнику не является основанием для установления факта отсутствия права у муниципального образования на долю в обществе.

С учетом изложенного, участник общества Костина Р.М. не имела правовых оснований для принятия решений о переходе доли муниципального учреждения к обществу и о перераспределении этой доли себе.

Кроме того, отказывая в иске, суд первой инстанции необоснованно применил к рассматриваемому спору положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащие применению.

В соответствии с положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет е момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что доля в уставном капитале ООО "ГК Южно-Сысертский", принадлежащая МУП "Медицинский центр", является вновь обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица.

Кроме того, пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает порядок, в соответствии с которым должна осуществляться защита нарушенных прав кредиторов. Данное положение закона регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, неудовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка выявленного на тот момент имущества.

В материалы дела представлен ликвидационный баланс, справка Комитета по управлению муниципальным имуществом и правовой работе Администрации Сысертского городского округа от 13.12.2011 N 168, в соответствии с которыми у предприятия на момент принятия ИФНС России по Сысертскому району Свердловской области решения о снятии юридического лица с учета в связи с его ликвидацией отсутствовала непогашенная кредиторская задолженность.

С учетом изложенного и фактических обстоятельств дела, апелляционная инстанция признает необоснованным вывод суда первой инстанции о применении к спорным правоотношениям положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении исковой давности.

На основании пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку доля в уставном капитале ООО "ГК Южно-Сысертский", принадлежавшая ликвидированному МУП "Медицинский центр" и перешедшая муниципальному образованию, была утрачена в результате незаконного принятия внеочередными собраниями участников общества решений от 11.05.2018 и от 17.09.2018, Администрацией Сысертекого городского округа заявлено требование о признании незаконными указанных решений, как способа восстановления корпоративного контроля.

Таким образом, целью обращения Администрации Сысертекого городского округа с иском являлся возврат неправомерно утраченного права на долю в уставном капитале общества, а не оспаривание принятых решений участников общества само по себе. В связи с чем в данном случае применим общий срок исковой давности - три года.

Принимая во внимание, что Администрации Сысертекого городского округа стало известно о нарушении своих прав не ранее 18.05.2018 и 24.09.2018 - даты внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, а исковое заявление подано в Арбитражный суд Свердловской области 01.04.2019, апелляционный суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности истцом не был пропущен.

Кроме того, поскольку основанием для принятия регистрирующим органом решений о государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "ГК Южно-Сысертский" и внесения в ЕГРЮЛ записей от 18.05.2018 и 24.09.2018 являлись незаконно принятые решения участника общества Костиной Р.М., то эти решения и записи также подлежат признанию недействительными.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене, на основании частей 1 и 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными), а исковые требования - удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 августа 2019 года по делу N А60-17932/2019 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать за муниципальным образованием Сысертский городской округ право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Горнолыжный комплекс "Южно-Сысертский" в размере 24 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 254 237 руб. 29 коп.

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью Научно-клинический центр "Медицинские технологии" Костиной Раисы Маратовны от 11.05.2018 об исключении Муниципального унитарного предприятия "Медицинский центр" муниципального образования Сысертский район из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Горнолыжный комплекс "Южно-Сысертский" и о переходе доли Муниципального унитарного предприятия "Медицинский центр" муниципального образования Сысертский район в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Горнолыжный комплекс "Южно-Сысертский" номинальной стоимостью 4 254 237 руб. 29 коп. к Обществу.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Горнолыжный комплекс "Южно-Сысертский" от 18.05.2018 за государственным регистрационным номером 6186658033050.

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью Научно-клинический центр "Медицинские технологии" Костиной Раисы Маратовны от 17.09.2018 о распределении перешедшей к обществу с ограниченной ответственностью Научно-клинический центр "Медицинские технологии" доли Муниципального унитарного предприятия "Медицинский центр" муниципального образования Сысертский район в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Горнолыжный комплекс "Южно-Сысертский" номинальной стоимостью 4 254 237 руб. 29 коп. Костиной Раисе Маратовне.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Горнолыжный комплекс "Южно-Сысертский" от 24.09.2018 за государственным регистрационным номером 6186658728900.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Н.П. Григорьева И.О. Муталлиева