Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2019 г. N 14АП-10600/19

г. Вологда

11 декабря 2019 г.

Дело N А66-287/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 декабря 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "НРК АКТИВ" представителя Глухова А.С. по доверенности от 25.10.2019 N 26-61/2019, от общества с ограниченной ответственностью "АгроПродСоюз" представителя Левинтаса О.В. по доверенности от 24.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НРК АКТИВ" на определение Арбитражного суда Тверской области от 04 октября 2019 года по делу N А66-287/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "НРК АКТИВ" (далее - ООО "НРК АКТИВ") обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 04 октября 2019 года о замене в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества "Мелькомбинат" (ИНН 6903001493; ОГРН 1026900538433; адрес: 170100, Тверская область, город Тверь, улица Вокзальная, дом 9; далее - Должник, Комбинат, ОАО "Мелькомбинат") конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (далее - ООО "РНГО") с суммой требования 176 564 249 руб. 83 коп., в том числе 156 884 712 руб. основного долга, 18 187 734 руб. 55 коп. основных процентов (по ставке 14 % годовых), 1 491 803 руб. 28 коп. задолженности по повышенным процентам, как требования, обеспеченного залогом ОАО "Мелькомбинат" по договору залога товаров в обороте от 29.04.2015 N 001/07/МКМБ-ЗТО, на процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "АгроПродСоюз" (далее - ООО "АгроПродСоюз").

В её обоснование ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что договор цессии между обществом с ограниченной ответственностью "Ржевзернопродукт" (далее - ООО "Ржевзернопродукт") и ООО "РНГО" заключен в обход запрета на удовлетворение требований отдельного кредитора (обход статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). Договор цессии по факту прикрывает сделку по предпочтительному удовлетворению требований ООО "РНГО" за счет средств, причитающихся должнику, то есть является ничтожным (статья 170 ГК РФ). В условиях ничтожности договора цессии платежи, совершенные ООО "Ржевзернопродукт" в пользу ООО "РНГО" за счет средств, причитающихся должнику, являются сделкой с предпочтением, совершенной после принятия заявления о признании должника банкротом, что свидетельствует о ее недействительности (пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве)). Кроме того, такой платеж нарушает установленный законом запрет (статья 125 Закона о банкротстве), что свидетельствует о его ничтожности (статьи 10, 168 ГК РФ). По мнению апеллянта, ООО "Ржевзернопродукт" и ООО "АгроПродСоюз" не представили убедительных доказательств, объясняющих экономический смысл приобретения права требования к должнику по договору цессии: заключена цепочка договоров уступки вместо того, чтобы заключить договор уступки напрямую между ООО "РНГО" и ООО "АгроПродСоюз" без издержек на лишних посредников. Полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта, который будет принят по итогам рассмотрения заявления ООО "НРК АКТИВ" о признании недействительным договора цессии от 05.04.2019, заключенного между ООО "РНГО" и ООО "Ржевзернопродукт".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель "АгроПродСоюз" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Конкурсный управляющий Должника в отзыве на апелляционную жалобу просил отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Арбитражным судом Тверской области 03.02.2015 принято к производству заявление о признании Комбината несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.08.2016 в отношении Комбината введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Гаран Валентин Михайлович.

Определением от 11.08.2017 Гаран В.М. отстранён от исполнения обязанностей временного управляющего, новым временным управляющим Комбината утверждён Четверкин Георгий Константинович.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 06.06.2018 в отношении Должника введена процедура внешнего управления сроком до 04.10.2019, внешним управляющим утвержден Курочкин С.Н.

Решением суда от 01.07.2019 Комбинат признан несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего Должника утвержден Курочкин С.Н.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 13.07.2019 N 122.

Определением от 24.09.2019 конкурсным управляющим Должника утвержден Ильин Илья Валерьевич.

Определением суда от 31.10.2016 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Мелькомбинат" требование публичного акционерного общества Банка "ЗЕНИТ" (далее - Банк) в размере 176 564 249 руб. 83 коп., в том числе 156 884 712 руб. основного долга, 18 187 734 руб. 55 коп. основных процентов (по ставке 14 % годовых), 1 491 803 руб. 28 коп. задолженности по повышенным процентам как требование, обеспеченное залогом ОАО "Мелькомбинат" по договору залога товаров в обороте от 29.04.2015 N 001/07/МКМБ-ЗТО.

Определением от 20.08.2018 суд произвел замену в реестре требований кредиторов ОАО "Мелькомбинат" конкурсного кредитора Банка на процессуального правопреемника - ООО "РНГО".

Между ООО "РНГО" и ООО "Ржевзернопродукт" 05.04.2019 заключено соглашение уступки прав требований, по условиям которого ООО "РНГО" уступило ООО "Ржевзернопродукт" права требования к ОАО "Мелькомбинат" в размере 176 564 249 руб. 83 коп. за 20 400 000 руб.

С правами (требованиями) кредитора по кредитному договору от 10.10.2014 N 001/17/МКМБ цессионарию - ООО "Ржевзернопродукт" передаются права (требования), обеспечивающие исполнение кредитного договора, указанные в пункте 1.4 договора уступки прав (требований) от 05.04.2019.

По условиям пункта 1.9 договора права цедента переходят к цессионарию в дату поступления цеденту денежных средств. Платежным поручением от 17.04.2019 N 247 ООО "Ржевзернопродукт" осуществлена соответствующая оплата приобретенных прав.

Между ООО "Ржевзернопродукт" и ООО "АгроПродСоюз" 21.06.2019 заключен последующий договор уступки прав требований, по условиям которого ООО "Ржевзернопродукт" уступило ООО "АгроПродСоюз" права требования к должнику в размере 176 564 249 руб. 83 коп. за 20 450 000 руб.

По условиям пункта 1.9 договора права цедента переходят к цессионарию в дату поступления цеденту денежных средств. Платежным поручением от 26.06.2019 N 2 ООО "АгроПродСоюз" осуществлена соответствующая оплата приобретенных прав.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО "АгроПродСоюз" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену конкурсного кредитора ООО "РНГО" с суммой требования 176 564 249 руб. 83 коп., в том числе 156 884 712 руб. основного долга, 18 187 734 руб. 55 коп. основных процентов (по ставке 14 % годовых), 1 491 803 руб. 28 коп. задолженности по повышенным процентам, как требования, обеспеченные залогом имущества ОАО "Мелькомбинат" по договору залога товаров в обороте от 29.04.2015 N 001/07/МКМБ-ЗТО, на процессуального правопреемника - ООО "АгроПродСоюз".

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, признал его обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Данный договор соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Учитывая то, что факт уступки права требования правопреемнику подтверждается материалами дела, апелляционная инстанция считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заявление о процессуальном правопреемстве является правомерным и подлежит удовлетворению в объёме уступленных прав.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку приведенные обстоятельства влекут оспоримость сделки, а судебного акта о признании спорного договора уступки прав требования недействительным в настоящее время не имеется.

Ссылка апеллянта на статью 125 Закона о банкротстве не может быть принята судом, поскольку правовым основанием для установления процессуального правопреемства заявителем в объяснениях указаны статьи 48 АПК РФ и 388 ГК РФ.

Статья 125 Закона о банкротстве не содержит запрета на уступку кредитором права требования в процедуре конкурсного производства третьему лицу в порядке статьи 388 ГК РФ, принимая во внимание, что очередность первоначального обязательства не изменяется.

Кроме того, следует отметить то, что произведенное процессуальное правопреемство не нарушает права и законные интересы апеллянта и иных кредиторов Должника, поскольку Должник по переданным правам требования обязан перед любым лицом, которое приобрело в законном порядке право требования его долга.

Выяснение экономического смысла в рамках рассматриваемого вопроса о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора цессии не входит в предмет исследования суда.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения заявления ООО "НРК АКТИВ" о признании недействительным договора цессии от 05.04.2019, заключенного между ООО "РНГО" и ООО "Ржевзернопродукт", не является основанием для отмены принятого судебного акта в силу разъяснений пункта 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Указанные обстоятельства могут являться основанием для подачи заявления о пересмотре судебного акта в порядке главы 37 АПК РФ,

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 04 октября 2019 года по делу N А66-287/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НРК АКТИВ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова