Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2019 г. N 18АП-16446/19

г. Челябинск

11 декабря 2019 г.

Дело N А76-9267/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кумир-Автолайн 3" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2019 по делу N А76-9267/2014.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Кумир-Автолайн 3" - Софронова В.А. (доверенность от 19.11.2019, паспорт, удостоверение адвоката),

закрытого акционерного общества "Уральский завод кабеля" - Попов А.В. (доверенность от 01.07.2019, паспорт, документ о юридическом образовании).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Продовольственная компания "ЗлатПродТорг" (далее - общество ПК "ЗлатПродТорг", должник).

Решением от 06.03.2015 (резолютивная часть от 04.03.2015) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лавров Андрей Анатольевич.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете "КоммерсантЪ" N 44 от 14.03.2015.

Общество с ограниченной ответственностью "Кумир-Автолайн 3" (далее - ООО "Кумир-Автолайн 3", кредитор, податель жалобы) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 65 813 339 руб. 75 коп. неосновательного обогащения, а также установлении солидарной обязанности общества ПК "ЗлатПродТорг", общества с ограниченной ответственностью ПК "Мир", общества с ограниченной ответственностью "УралПродКом" по выплате спорных денежных средств (вх. N 35663 от 18.06.2019).

Определением от 30.09.2019 в удовлетворении заявления в части признания требования обоснованным и включения в реестр требований кредиторов отказано. Заявление в части признания обязательства солидарным с другими должниками оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Кумир-Автолайн 3" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на необоснованность вывода суда о преюдициальности определения суда от 16.01.2018 (в апелляционной жалобе ошибочно указана дата 06.07.2017, о чем суду апелляционной инстанции даны пояснения представителем подателя жалобы в судебном заседании), поскольку в рассматриваемом обособленном споре заявителем представлена иная совокупность доказательств - выписка ДДС по расчетному счету и ее анализ, что не было учтено судом первой инстанции. Вместе с тем, из данных выписок за 2012, 2013 годы следует, что у кредитора в указанные периоды отсутствовали иные заказчики, кроме группы компаний "Школьное питание", и все денежные средства, полученные от указанной группы предприятий, были направлены на расчеты с реальными контрагентами и составляли расходы в связи с эксплуатацией автотранспорта для перевозки товаров группой компаний "Школьное питание". Кроме того, 27.09.2019 кредитором получены сведения системы мониторинга ГЛОНАС/GPS, установленной на спорном автотранспорте в 2013, 2013 годах в целях отслеживания пути автотранспорта.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства, поименованные в приложении. Судом отказано в приобщении к материалам дела представленных дополнительных доказательств, ввиду отсутствия уважительных причин непредставления их в суд первой инстанции.

Закрытое акционерное общество "Уральский завод кабеля" в отзыве просило определение оставить без изменения, апелляционную жалобу кредитора - без удовлетворения.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы с определением суда не согласился, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Представитель закрытого акционерного общества "Уральский завод кабеля" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на выписку по расчетному счету, кредитор указал, что им в 2012-2013 году понесены расходы в размере 65 813 339 руб. 75 коп., связанные с приобретением запчастей, материалов, горюче-смазочных материалов; осуществлением ремонта и обслуживания транспортных средств; исполнением обязательств по договорам страхования, лизинга, охранных услуг, наблюдения GPS; доставкой сотрудников; подготовкой и переподготовкой специалистов; выплатой заработной платы; уплатой налогов и взносов.

Основной объем транспортных услуг, оказанных ООО "Кумир-Автолайн 3", был оказан предпринимательской группе, занимавшейся организацией доставки продуктов в школьные и дошкольные учреждения городов Челябинска и Златоуста, в которую, в том числе, входили, ООО "Школьное питание", ООО ПК "Мир", ООО "ПродКом".

Поскольку в судебном порядке установлено наличие предпринимательской группы, являющейся получателем указанных услуг, обязанность по их возмещению является солидарной.

В связи с признанием договоров аренды автотранспорта с экипажем мнимыми, кредитор полагает, произведенные им затраты являются неосновательным обогащением ООО ПК "ЗлатПродТорг", ООО "Школьное питание", ООО ПК "Мир", ООО "УралПродКом".

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что кредитором не доказан факт сбережения имущества (денежных средств) обществом ПК "ЗлатПродТорг". Требования кредитора в части признания обязательства солидарным с другими должниками оставлены без рассмотрения, поскольку Законом о банкротстве не предусмотрена возможность предъявления в деле о банкротстве требований к иным должникам, каждый их которых также находится в процедуре банкротства.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда верными, судебный акт - не подлежащим отмене.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что вступившим в законную силу определением от 16.01.2018 по настоящему делу признаны недействительными договоры аренды транспортного средства с экипажем от 01.01.2012, от 01.04.2012 и от 01.07.2012, заключенные между должником и кредитором, и платежи по ним; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Кумир-Автолайн 3" в пользу должника денежных средств в общей сумме 14 173 898 руб. 71 коп.

Установив, что указанным судебным актом взаимоотношения кредитора и должника признаны мнимыми - без намерения создать правовые последствия в виде предоставления транспортных средств обществом "Кумир-Автолайн 3" и использование их в интересах общества ПК "ЗлатПродТорг"; не являлись арендными, а представляли собой деятельность взаимосвязанных лиц по ведению общего бизнеса и извлечению общей прибыли, то есть являлись внутригрупповыми, корпоративными, оспариваемые должником платежи свидетельствуют лишь о перераспределении денежных средств (прибыли) внутри группы, а не о реальном характере хозяйственных отношений, суд первой инстанции, применительно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие доказательств того, что расходы на спорную сумму понесены не в целях хозяйственной деятельности общества "Кумир-Автолайн 3", пришел к верному выводу о недоказанности кредитором наличия неосновательного обогащения на стороне должника.

Довод подателя жалобы о том, что услуги фактически оказаны должнику, опровергается вступившим в законную силу определением от 16.01.2018.

Довод об отсутствии преюдициальности определения от 16.01.2018 не принимается, поскольку противоречит положениям части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод о необоснованном уклонении суда от оценки доказательств реальности услуг не принимается. Данный факт уже являлся предметом исследования по вышеуказанному обособленному спору о признании недействительными договоров аренды транспортных средств с экипажем от 01.01.2012, от 01.04.2012 и платежей по нему. В рамках указанного спора принимали участие те же лица (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств, опровергающих выводы суда, сделанные в определении от 16.01.2018, в настоящем обособленном споре не представлено. Указанное определение по вновь открывшимся обстоятельствам не пересматривалось. Представленная расшифровка затрат ООО "Кумир-Автолайн 3" о неосновательном обогащении должника не свидетельствует.

Апелляционный суд соглашается с оценкой обстоятельств дела судом первой инстанции, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по доводам, апелляционной жалобы.

С учетом изложенного, судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по настоящей жалобе не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2019 по делу N А76-9267/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кумир-Автолайн 3" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина