Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2019 г. N 08АП-13251/19

город Омск

11 декабря 2019 г.

Дело N А46-2714/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13251/2019) Кулика Тараса Эдуардовича на определение Арбитражного суда Омской области от 22.08.2019 по делу N А46-2714/2015, по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" к Кулику Тарасу Эдуардовичу, при участии в деле в качестве третьего лица Русановой Ирины Ивановны, о признании заявления о выходе из состава участников общества недействительным,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" Манжос А.Е. по доверенности от 24.12.2018 сроком действия три года,

представителя Суслова Алексея Владимировича Васильевой А.А. по доверенности от 30.07.2015 сроком действия пять лет,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Кулику Тарасу Эдуардовичу (далее - ответчик) о признании заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, направленного в адрес ООО "Спецпром", недействительным.

Определением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2015 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу N А46-3968/2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена участница общества Русанова Ирина Ивановна.

Определением суда от 01.06.2015 принято исковое заявление Кулика Т.Э. о признании несостоявшимся факта его выхода из состава участников ООО "Спецпром", основанного на недействительном заявлении от 10.02.2015 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, направленное в адрес ООО "Спецпром" от имени Кулика Т.Э., возбуждено производство по делу N А46-3968/2015.

Определением от 28.07.2015 дела N А46-2714/2015 и N А46-3968/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу N А46- 2714/2015.

Определением арбитражного суда от 12.08.2015 требование по иску Кулика Т.Э. к ООО "Спецпром" о признании несостоявшимся факта его выхода из состава участников общества выделено в отдельное производство с присвоением делу N А46-9231/2015.

Решением Арбитражного суда Омской области от 25.04.2017 по делу N А46-2714/2015, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.12.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ООО "Спецпром" обратилось в суд с заявлением о взыскании с Кулика Т.Э. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 95 000 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.08.2019 по делу N А46-2714/2015, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.02.2019, с Кулика Т.Э. в пользу общества взыскано 95 000 руб. судебных издержек на оплату юридических услуг.

Суслов Алексей Владимирович обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя - ООО "Спецпром", его процессуальным правопреемником - Сусловым А.В., в части возмещения судебных расходов на основании определения суда от 15.08.2018 с учетом заключенного Сусловым А.В. и обществом договора уступки права требования (цессии) N 2/У от 21.12.2018.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.08.2019 заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство взыскателя судебных расходов на основании определения от 15.08.2018 по делу N А46-2714/2015: ООО "Спецпром" заменено правопреемником - Сусловым А.В.

Не соглашаясь с принятым определением, ответчик в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Суслова А.В.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта производится лишь при наличии взысканного судом долга, следовательно, поскольку в данном случае долг погашен, процессуальное правопреемство не может быть произведено, так как фактически принуждает Кулика Т.Э. исполнить обязанность два раза - и обществу, и Суслову А.В. В подтверждение факта исполнения определения от 15.08.2018 апеллянт ссылается на квитанцию к приходному кассовому ордеру N 1 от 19.11.2018 на сумму 95 000 руб.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Спецпром" и Суслова А.В. просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей истца и Суслова А.В., проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Таким образом, процессуальное правопреемство полностью обусловлено правопреемством, имеющим место в материально-правовых отношениях.

Как следует из материалов дела, 21.12.2018 ООО "Спецпром" (цедент) и Сусловым А.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 2/У, по условиям которого цессионарию переходят все права, установленные определением Арбитражного суда Омской области от 15.08.2018 по делу N А46-2714/2015 о взыскании с Кулика Т.Э. в пользу общества судебных расходов на оплату услуг представителя на сумму 95 000 руб. Таким образом, цессионарий становится новым взыскателем вышеуказанной суммы с должника - Кулика Т.Э.

Согласно пунктам 1.2, 3.1 указанного договора счет уступаемых прав, указанных в пункте 1.1 договора, Суслов А.В. отказывается от своих прав, предусмотренных договором займа денежных средств от 18.06.2018 и дополнений к нему, на основании которого Сусловым А.В. осуществлен заем денежных средств в пользу ООО "Спецпром" на сумму 95 000 руб., в счет оплаты услуг представителя общесвта по арбитражному делу N А46-2714/2015.

В силу пункта 5.1 договор вступает в силу со дня его подписания цедентом, цессионарием и согласования с Русановой И.И., действует до полного исполнения обязательства по договору.

21.12.2018 уведомление об уступке прав (требования) направлено должнику - Кулику Т.Э.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу положений части 1 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Следовательно, в настоящем случае право требования ООО "Спецпром" к ответчику перешло к Суслову А.В. на основании договора цессии N 2/У с 21.12.2018.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что определение от 15.08.2018 о взыскании судебных расходов Куликом Т.Э. исполнено, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 19.11.2018 на сумму 95 000 руб.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, факта исполнения обязательства Куликом Т.Э. путем внесения денежных средств в кассу общества является недоказанным, учитывая наличие длительного корпоративного конфликта и отсутствие доступа директора Суслова А.В. к финансово-хозяйственной деятельности общества (документам, печати, расчетному счету к кассе предприятия).

Принимая во внимание наличие длительного корпоративного конфликта между названными лицами, что подтверждается наличием большого количества рассматриваемых Арбитражным судом Омской области дел с их участием, апелляционный суд считает, что представленные Куликом Т.Э. в материалы дела документы обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве достоверных и допустимых доказательств факта исполнения ответчиком определения суда от 15.08.2018 по делу N А46-2714/2015 и выплаты последним обществу 95 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по настоящему делу.

Иных допустимых доказательств, обосновывающих возражения Кулика Т.Э. против процессуального правопреемства по делу, свидетельствующих о том, что в случае удовлетворения заявления Суслова А.В. и осуществления судом процессуальной замены взыскателя судебных расходов с Кулика Т.Э. повторно будут взысканы денежные средства, ответчиком в материалы настоящего дела не представлено.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что по договору цессии N 2/У произведена уступка требований по обязательству возместить судебные расходы, допустимых доказательств исполнения ответчиком данных обязательств в деле не имеется, апелляционный суд считает, что нет оснований считать, что переход права требования не состоялся или является неправомерным и нарушающим права Кулика Т.Э.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционный суд не установил.

Определение Арбитражного суда Омской области от 22.08.2019 по делу N А46-2714/2015 подлежит оставлению без изменения, жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 22.08.2019 по делу N А46-2714/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судья

А. В. Веревкин