Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2019 г. N 19АП-4530/19

г. Воронеж

10 декабря 2019 г.

Дело N А35-5286/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
судей	Маховой Е.В.,
	Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от Куликова Юрия Васильевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от арбитражного управляющего ООО "ТЕТКИНСКАЯ МУКА" Бараненко Игоря Краснославовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Зерина Петра Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Вайсблат Дарьи Владимировны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Сазонкиной Ирины Владимировны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Одинца Александра Михайловича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Одинца Дмитрия Михайловича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Еременко Александра Михайловича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Александровича Иосифа Рувимовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Куталовой Марии Юрьевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "ТЕТКИНСКАЯ МУКА": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ИФНС России по г. Курску: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от нотариуса Рыльского нотариального округа Курской области Осадчих Владимира Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от нотариуса города Москвы Краснова Германа Евгеньевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Сазонкиной Ирины Владимировны, Вайсблат Дарьи Владимировны и Зериной Галины Борисовны на решение Арбитражного суда Курской области от 15.05.2019 по делу N А35-5286/2017 (судья Арцыбашева Т.Ю.) по иску Вайсблат Дарьи Владимировны, Сазонкиной Ирины Владимировны, Зерина Петра Ивановича, Одинца Александра Михайловича, Одинца Дмитрия Михайловича, Еременко Александра Михайловича и Александровича Иосифа Рувимовича к Куталовой Марии Юрьевне и Куликову Юрию Васильевичу о переводе на соистцов прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "ТЕТКИНСКАЯ МУКА" номинальной стоимостью 1660,00 руб., что составляет 16.600000000000001% уставного капитала ООО "ТЕТКИНСКАЯ МУКА", по сделке купли-продажи, совершенной между продавцом - Куталовой Марией Юрьевной и покупателем - Куликовым Юрием Васильевичем, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ТЕТКИНСКАЯ МУКА", ИФНС России по г. Курску, нотариус Рыльского нотариального округа Курской области Осадчих Владимир Александрович, нотариус города Москвы Краснов Герман Евгеньевич, арбитражный управляющий ООО "ТЕТКИНСКАЯ МУКА" Бараненко Игорь Краснославович,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Теткинская мука" (далее - ООО "Теткинская мука") Вайсблат Дарья Владимировна (далее - Вайсблат Д.В., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Куталовой Марине Юрьевне и Куликову Юрию Васильевичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Теткинская мука" номинальной стоимостью 1 660 руб., что составляет 16.600000000000001% уставного капитала ООО "Теткинская мука", по сделке купли-продажи, совершенной между продавцом - Куталовой Марией Юрьевной и покупателем - Куликовым Юрием Васильевичем.

Определением суда от 27.06.2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Теткинская мука".

Определением суда от 27.06.2017 по делу приняты обеспечительные меры в виде:

наложения ареста на долю в уставном капитале ООО "Теткинская мука" (ОГРН 1084620000563, ИНН 4603005380) номинальной стоимостью 1 660 руб., что составляет 16.600000000000001% уставного капитала общества, принадлежащую Куликову Ю.В. в виде запрета совершения любых действий, ведущих к отчуждению указанной доли либо к обременению ее правами третьих лиц, до вступления решения суда по данному делу в законную силу;

запрета регистрирующему органу (ИФНС РФ по г. Курску) осуществлять регистрационные действия в отношении доли в уставном капитале ООО "Теткинская мука" (ОГРН 1084620000563, ИНН 4603005380) номинальной стоимостью 1 660 руб., что составляет 16.600000000000001% уставного капитала общества, принадлежащей Куликову Ю.В., которые могут привести к отчуждению указанной доли либо обременению ее правами третьих лиц, до вступления решения суда по данному делу в законную силу.

В качестве соистцов в дело вступили участники Общества: Сазонкина И.В. (определение суда от 08.09.2017), Зерин П.И., Одинец А.М., Одинец Д.М., Еременко А.М. (определение суда от 03.10.2017), Александрович И.Р. (определение суда от 30.11.2017).

В ходе рассмотрения дела 03.10.2017 Вайсблат Д.В. заявлено о фальсификации доказательств, в порядке статьи 161 АПК РФ, в отношении представленного в материалы дела протокола N 3 Участников внеочередного общего собрания ООО "Теткинская мука" от 14.12.2015 (т. 7 л.д. 89), а 25.12.2017 о фальсификации копии протокола N 4 Участников внеочередного общего собрания Общества с ограниченной ответственностью "Теткинская мука" от 31.08.2016 (т. 7 л.д. 90).

В судебном заседании 26.06.2018 представитель Вайсблат Д.В. - Попова М.В. уточнила заявление о фальсификации копии протокола N 4 Участников внеочередного общего собрания ООО "Теткинская мука" от 31.08.2016, просила суд дать оценку данному доказательству в порядке статьи 71 АПК РФ.

Представителем ответчика Куликова Ю.В. заявлены ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, а также о пропуске срока исковой давности истцом и соистцами.

В судебном заседании 08.11.2017 допрошены в качестве свидетелей Еременко В.М. (директор ООО "Теткинская мука"), Боровлева Т.Г. (главный бухгалтер ООО "Теткинская мука"), Калюжная О.А. (бывший юрист ООО "Теткинская мука").

Определением суда от 29.06.2018 по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:

- Кем, Вайсблат Д.В., или иным лицом, выполнена подпись в решении (протоколе) N 3 от 14.12.2015 и в копии решения (протокола) N 4 от 31.08.2016 участников внеочередного общего собрания ООО "ТЕТКИНСКАЯ МУКА" в строке "Секретарь собрания"?

- Кем, Одинцом А.М., или иным лицом, выполнена подпись в копии решения (протокола) N 4 от 31.08.2016 участников внеочередного общего собрания ООО "Теткинская мука" в строке "Председатель собрания"?

21.08.2018 в материалы дела поступило заключение эксперта N 991/1.1-3 от 13.08.2018 (т. 7 л.д. 78-88).

Определением суда от 30.10.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус города Москва Краснов Г.Е.

Определением суда от 22.01.2019 привлечен арбитражный управляющий ООО "Теткинская мука" Бараненко И.К.

В судебном заседании 10.04.2019 суд совместно с участниками процесса в порядке статьи 78 АПК РФ произвел осмотр электронной переписки между пользователями учетных записей TetkinoKXP@yandex.ru и 7645274@mail.ru.

Суд совместно с участниками процесса осмотрел письма от 12.02.2016 с приложенными вложениями, письмо от 17.02.2016 с приложенными вложениями, письмо от 17.02.2016 с приложенными вложениями, письмо от 04.03.2016, письмо от 18.04.2016 с приложенными вложениями, письмо от 19.04.2016 с приложенными вложениями, письмо от 10.05.2016 с приложенными вложениями, письмо от 29.06.2016 с приложенными вложениями, письмо от 21.07.2016 с приложенными вложениями.

Решением Арбитражного суда Курской области от 15.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Зерина Г.Б., Вайсблат Д.В., Сазонкина И.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось.

Через систему "Мой арбитр" от Зериной Г.Б. поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более позднюю дату с целью обеспечения возможности получения Зериной Г.Б. свидетельства о праве на наследство в части доли в уставном капитале ООО "Теткинская мука" и соблюдения ее процессуальных прав.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу указанных норм, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства, делать заявления. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, могут привести к предусмотренным Кодексом неблагоприятным последствиям для этих лиц.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не могут, как правило, рассматриваться в качестве уважительных причин необходимость согласования с вышестоящим органом (иным лицом) вопроса о подаче апелляционной жалобы, нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица, обратившегося с апелляционной жалобой.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленного ходатайства об отложении судебного разбирательства не имеется.

Также судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе отказано, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ для приостановления производства по апелляционной жалобе.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Через систему "Мой арбитр" от Куликова Ю.В. поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором он просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб Вайсблат Д.В., Сазонкиной И.В., считает необходимым производство по апелляционной жалобе Зериной Г.Б. прекратить.

В силу ст. 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из анализа указанной нормы права следует, что под лицами, которые вправе обжаловать судебный акт, являются лица, о правах и обязанностях которых арбитражный суд непосредственно принял решение. Вынесение такого судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, с очевидностью должно нарушать право данного субъекта спорных материальных отношений. Лицам, обжалующим судебный акт по указанным основаниям, необходимо представить доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении ст.ст. 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из смысла указанных разъяснений следует, что для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и законные интересы этих лиц, а были непосредственно приняты о правах и обязанностях этих лиц.

Зерина Г.Б. лицом, участвующим в настоящем деле, не является.

В обоснование поданной апелляционной жалобы Зерина Г.Б. ссылается на то обстоятельство, что предметом спора по делу N А35-5286/2017 является перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи в уставном капитале ООО "Теткинская мука", что указанным решением затрагиваются ее права и законные интересы, поскольку принятие Зериной Г.Б. наследства означает переход к ней с даты смерти Зерина П.И. прав на принадлежащую ему при жизни долю в уставном капитале ООО "Теткинская мука", а также прав и обязанностей его участника.

Между тем, из текста пункта 6.21 Устава ООО "Теткинская мука" следует, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

Таким образом, переход доли к наследнику не осуществляется автоматически, требуется получение согласия от участников общества.

Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015, предусмотрено, в соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В соответствии с положениями п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

В связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции.

Изложенный вывод соответствует правовой позиции, содержащейся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании".

Доказательств того, что указанным судебным актом Зериной Г.Б. создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора заявителем апелляционной жалобы не представлено.

С учетом изложенного, Зерина Г.Б. не является лицом, чьи права и интересы непосредственно нарушаются оспариваемым судебным актом.

Поскольку обжалуемым решением суда непосредственные права Зериной Г.Б. относительно предмета спора не ущемлены, какие-либо обязанности на нее не возложены, у судебной коллегии отсутствуют основания полагать, что решение Арбитражного суда Курской области от 15.05.2019 по делу N А35-5286/2017 принято о ее правах и обязанностях.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 264 АПК РФ жалоба не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование в порядке апелляционного производства.

В соответствии с абз. 3 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

На основании изложенного производство по апелляционной жалобе гражданки Зериной Г.Б. на решение Арбитражного суда Курской области от 15.05.2019 по делу N А35-5286/2017 следует прекратить в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Оставляя принятый судом первой инстанции, судебный акт суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.08.2008 учреждено ООО "Теткинская мука" с уставным капиталом в размере 10 000 руб., зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.2008, ОГРН 1084620000563.

Участниками Общества на момент создания являлись: Вайсблат Д.В. с долей 8,3% номинальной стоимостью 830 руб., Сазонкина И.В. с долей 8,3% номинальной стоимостью 830 руб., Одинец Д.М. с долей 8,3% номинальной стоимостью 830 руб., Одинец А.М. с долей 8,3% номинальной стоимостью 830 руб., Александрович И.Р. с долей 17% номинальной стоимостью 1 700 руб., Зерин П.И. с долей 16,600000000000001% номинальной стоимостью 1 660 руб., Еременко А.М. с долей 16,600000000000001% номинальной стоимостью 1 660 руб., Куталова М.Ю. с долей 16,600000000000001% номинальной стоимостью 1 660 руб.

ИФНС по г. Курску 19.07.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом участнике ООО "Теткинская мука" - Куликове Ю.В. с долей 16,60000000000001% номинальной стоимостью 1 660 руб.

Основанием внесения указанной записи послужил договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.06.2016, заключенный между Куталовой М.Ю. (продавцом) и Куликовым Ю.В. (покупателем), заверенный нотариусом Рыльского нотариального округа Курской области Осадчих В.А. (т. 2, л.д. 22).

Согласно протоколу N 3 Участников внеочередного общего собрания ООО "Теткинская мука" от 14.12.2015 (т. 7 л.д. 89) Куталова М.Ю. сообщила о намерении выйти из состава участников Общества и отчуждении своей доли третьему лицу - Куликову Ю.В. При этом в решении указано, что в собрании принимали участие 100% участников ООО "Теткинская мука", которые единогласно проголосовали "за" по указанному вопросу повестки. Решение содержит подписи от имени председателя собрания - Еременко А.М., секретаря собрания - Вайсблат Д.В.

Истцы, ссылаясь на то, что в общем собрании Общества не участвовали, уведомлений о его проведении не получали, и, следовательно, были лишены возможности преимущественной покупки доли, обратились в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью").

Преимущественное право участников общества на покупку доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей предусмотрено пунктом 4 статьи 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

В пункте 18 статьи 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Реализация преимущественного права покупки доли обусловлена необходимостью соблюдения процедуры, установленной в статье 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью", и состоящей из нескольких действии субъектов правоотношения. К таким субъектам относятся: участник, желающий продать долю, Общество и остальные участники.

Согласно положениям пункта 5 статьи 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Аналогичные положения содержатся в п. 6.2., 6.3., 6.6. - 6.11, 6.13. Устава Общества.

В материалах дела имеется извещение (оферта) о продаже участником доли в уставном капитале ООО "Теткинская мука" от 14.12.2015 (т. 3, л.д. 103) о намерении Куталовой М.Ю. продать третьему лицу принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1660 руб. за цену 3 000 руб. с указанием условий продажи, требованием известить участников Общества и сообщить не позднее 30 дней с момента получения этого извещения о желании участников Общества либо Общества или об отказе приобрести указанную долю за названную сумму и на указанных условиях.

Данное извещение (оферты) адресовано генеральному директору ООО "Теткинская мука" Еременко В.М. и участникам Общества Александровичу И.Р., Зерину П.И., Сазонкиной И.В., Вайсблат Д.В., Одинец Д.М. и Одинец А.М., и подписано Куликовым Ю.В., как представителем Куталовой М.Ю. по доверенности от 20.05.2014.

На указанном извещении (оферте) имеется подпись генерального директора ООО "Теткинская мука" Еременко В.М. о его получении 14.12.2015 и печать Общества.

Извещение (оферта) поступило в материалы дела в составе документов от нотариуса Рыльского нотариального округа Курской области Осадчих В.А. во исполнение запроса суда первой инстанции от 12.09.2017 по настоящему делу.

Также в составе документов, представленных нотариусу для сделки, имеется справка Общества б/н и б/д о принадлежности доли в размере 16,6% Куталовой М.Ю. и ее оплате полностью, на которой имеется подпись генерального директора ООО "Теткинская мука" Еременко В.М., главного бухгалтера Общества Боровлевой Т.Г. и печать Общества (т. 3 л.д. 101).

В ходе допроса в качестве свидетеля 08.11.2017, директор ООО "Теткинская мука" Еременко В.М. подтвердил, что собрание участников 14.12.2015 в Обществе не проводилось. О сделке между Куталовой М.Ю. и Куликовым Ю.В. он знал. В январе 2016 Куликов Ю.В. позвонил свидетелю о намерении Куталовой М.Ю. продать ему долю, между тем, участников Общества директор не извещал, поручение заниматься сделкой дал юристу Калюжной О.А. в январе 2016. Об электронной переписке между Калюжной О.А. и Куликовым Ю.В. ему не известно, о ходе оформления сделки Калюжная О.А. не отчитывалась. Подтвердил подлинность своей подписи на оферте, справке, списке учредителей (т. 3 л.д. 101-103). Пояснил, что подписывал оферту реально в конце июня 2016 г., даты на документе при подписании, возможно, не было. На вопросы суда и участников процесса дополнительно указал, что внеочередные собрания участников Общества не проводились, годовые собрания проводятся раз в год, даты собраний не помнит, на некоторых он выступал.

Допрошенная в качестве свидетеля в судебном заседании 08.11.2017 главный бухгалтер Общества Боровлева Т.Г. сообщила, что оформлением сделки между Куталовой и Куликовым занималась юрист Калюжная О.А. Калюжная обратилась к свидетелю, когда ехала в нотариальную контору, для подписания решения участников общества и справок, проставления печати, сказала при этом, что все согласовано. Это было летом 2016. Решение (протокол участников Общества) от 14.12.2015 подписано за Вайсблат Д.В. ею (Боровлевой Т.Г.), имелась ли на документе подпись за Сазонкину И.В. она не помнит, за секретаря собрания свидетель не расписывалась. Печати на предъявленных ей судом документах ставила она по просьбе Калюжной О.А. (т. 3 л.д. 101-103).

Допрошенная в качестве свидетеля 08.11.2017 бывший юрист Общества Калюжная О.А. в свободных пояснениях показала, что в конце января 2016 г. ее пригласил к себе директор Еременко В.М. и сказал, что Куталова М.Ю. желает продать долю Куликову Ю.В. Директор также пояснил, что не против, Общество не будет покупать эту долю и все учредители не против. Дал свидетелю номер телефона Куликова Ю.В. и поручение работать с ним по сопровождению сделки. С Куликовым Ю.В. у свидетеля была переписка в электронном виде, пересылались образцы документов, телефонные переговоры. Свидетель обращалась к нотариусу за необходимой консультацией и датой совершения сделки. Куликов также просил свидетеля при совершении сделки выступать от имени Куталовой М.Ю. по доверенности, так как последняя не могла приехать к нотариусу. С руководителем было согласовано, что оферта будет подписана декабрем 2015 года. Решение от 14.12.2015 она изготовила в июне 2016 года также по поручению руководителя, показала нотариусу, а потом передала его главному бухгалтеру для подписания, которая в последующем ей вернула уже подписанный протокол от 14.12.2015. Дату на оферте проставила сама свидетель при совершении сделки. Руководитель знал, что оферта будет подписана 14.12.2015, и Еременко В.М. и Куликов Ю.В. говорили ей, что согласовали данную дату. О текущих переговорах с Куликовым Ю.В. сообщала руководителю. Поручение по оформлению и сопровождению сделки между Куталовой М.Ю. и Куликовым Ю.В. ей давал лично директор Еременко В.М.

Следовательно, решение внеочередного собрания участников Общества от 14.12.2015, в котором указано, что в собрании принимали участие 100% участников ООО "Теткинская мука", которые единогласно проголосовали "за" намерение Куталовой М.Ю. выхода из состава участников Общества и отчуждение ею своей доли третьему лицу - Куликову Ю.В., изготовлено работниками Общества.

Доказательств того, что подделывание подписей учредителей и формальное изготовление протокола от 14.12.2015 произведено, а иные необходимые действия по созыву общего собрания участников по воле ответчиков материалы дела не содержат.

Таким образом, в силу прямого указания Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ спорная оферта считается полученной всеми участниками ООО "Теткинская мука". Указанное также согласуется с положениями пункта 6.10 Устава ООО "Теткинская мука".

В отношении оферты (извещения) от 14.12.2015 о фальсификации доказательств никем из участников процесса в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Суд области критически отнесся к показаниям свидетелей Еременко В.М. и Калюжной О.А. относительно уведомления / неуведомления и согласования/ несогласования с учредителями намерения Куталовой М.Ю. продажи спорной доли, поскольку, по сути, они противоречивы в этой части.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что все действия Калюжной О.А. были совершены по поручению директора Общества, в котором она до августа 2016 г. работала юристом.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Куликов Ю.В. принимал на себя обязательство по дополнительному уведомлению иных участников о намерении Куталовой Ю.М. по продаже доли. Ни нормами действующего законодательства (пункт 5 статьи 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью"), ни п. 6.10 Устава не предусмотрено какое-либо иное специальное уведомление участников Общества о намерении продать долю третьему лицу после направления оферты.

Представленная в материалы дела электронная переписка между Куликовым Ю.В. и Калюжной М.Ю., по мнению суда, не является достаточным, убедительным и бесспорным доказательством того, что оферта от Куталовой М.Ю. поступила в Общество первоначально в феврале 2016 г. и не исключает ее первоначального поступления в декабре 2015 при наличии в материалах дела оригинала оферты с датой ее поступления 14.12.2015 и подписью руководителя Общества, которая скреплена печатью Общества.

Судом принято во внимание, что истцы Сазонкина И.В. и Вайсблат Д.В. являются дочерьми директора ООО "Теткинская мука" Еременко В.М., а Еременко А.М. является братом Еременко В.М., на что в рамках настоящего дела также указывал ответчик и не оспаривалось лицами, участвующими в деле. При этом, Общество в настоящем споре выступает на стороне истцов, поддерживая их позицию.

При таких обстоятельствах ссылки истцов на ничтожность оферты в связи с несоблюдением ответчиками нотариальной формы ее удостоверения, обязательность которой введена Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с 01.01.2016, судом отклонены как необоснованные.

Таким образом, представленная в материалы дела оферта Куталовой М.Ю., полученная генеральным директором ООО "Теткинская мука" Еременко В.М. 14.12.2015, направлена ответчиками с соблюдением установленных и законом и Уставом положений о порядке письменного извещения участников Общества о предстоящей продаже доли третьему лицу, содержит намерение Куталовой М.Ю. о продаже доли с указанием цены и других условий продажи.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Уставом Общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом (абз. 2, 3 п. 5 ст. 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 6.11 Устава Общества закреплен 60-дневный срок на преимущественное право покупки участником доли в уставном капитале Общества.

Уставом также предусмотрено, что, если в течение срока, установленного п. 6.11, с даты получения оферты обществом, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли, предлагаемая для продажи доля может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, и по цене, которая не ниже установленной в оферте (пункт 6.13 Устава).

Исходя из пункта 6 статьи 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 6.11 Устава Общества преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, или в день истечения срока использования данного преимущественного права.

Учитывая, что в материалы дела не представлены доказательств получения Обществом составленных в письменной форме заявлений истцов об отказе от использования данного преимущественного права, о наличии таковых ни истцами, ни Обществом не заявлено, преимущественное право истцов на покупку доли Куталовой М.Ю. в уставном капитале Общества прекращено 11.02.2016.

Таким образом, судом установлено, что в рассматриваемом случае договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества заключен между Куталовой М.Ю. и Куликовым Ю.В. в установленном порядке и не нарушает право преимущественной покупки истцов.

В соответствии с пунктом 14 Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 30.06.2016 (т. 2 л.д. 22) о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале Общество будет уведомлено Куликовым Юрием Васильевичем.

Представитель Куликова Ю.В. пояснял, что последний не уведомлял Общество о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале Общества. Вместе с тем, судом принято во внимание, что положениями ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено такое основание для перевода прав покупателя доли в уставном капитале как отсутствие уведомления Общества о состоявшемся отчуждении доли по договору.

Истцы в обоснование заявленных требований ссылались также на допущенное ответчиками злоупотребление правом, поскольку в период рассмотрения настоящего спора в суде между Куталовой М.Ю. и Куликовым Ю.В. 12.03.2018 заключено нотариально удостоверенное соглашение о расторжении договора купли-продажи спорной доли от 30.06.2016 по обоюдному согласию, ввиду того, что доля покупателем оплачена не была.

Так, истец Сазонкина И.В. указала на то, что соглашение от 12.03.2018 (т. 5 л.д. 100-101) на основании статей 10, 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, поскольку заключено с противоправной целью - исключения возможности реализации истцами прав на преимущественное приобретение, а также в период действия определения суда о принятии обеспечительных мер.

Как отмечалось выше, определением суда первой инстанции от 27.06.2017 по настоящему делу приняты перечисленные выше обеспечительные меры.

Представитель ответчика Куликова Ю.В. в судебном заседании 06.05.2019 пояснил, что причинами, обусловившими расторжение договора купли-продажи, являлись неоплата Куликовым Ю.В. стоимости доли, а также порочность самой доли, поскольку реализовать свои права участника Общества надлежащим образом Куликов Ю.В. с учетом сложившихся обстоятельств не может.

Ссылка истцов на недобросовестность действий ответчиков никак не влияет на право преимущественной покупки спорной доли участниками Общества.

Во-первых, применительно к рассматриваемому делу судом не установлен факт нарушения ответчиками преимущественного права истцов на приобретение спорной доли участниками Общества.

Во-вторых, из приведенных выше норм действующего законодательства следует, что юридическая сущность института преимущественного права покупки в корпоративных отношениях направлена на недопущение введения в состав участников общества посторонних (нежелательных) лиц, обеспечивает интерес учредителей общества в сохранении его первоначального состава и соотношения долей в уставном капитале, что влияет на объем корпоративных прав участия в обществе (объем корпоративного контроля). Преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает при продаже доли одного из участников третьему лицу, которое не является участником общества.

Вопреки утверждениям истцов, в рассматриваемой ситуации в результате заключения соглашения от 12.03.2018 о расторжении договора купли-продажи спорной доли введение в состав участников общества посторонних лиц не допущено, объем корпоративных прав учредителей не изменен, а обратного в материалы дела не представлено.

Так, спорная доля вновь не перешла к ее бывшему владельцу - участнику Общества Куталовой М.Ю. и это не повлекло прекращение прав Куликова Ю.В. на спорную долю. Право Куликова Ю.В. на долю в уставном капитале Общества перешло с момента внесения 19.07.2016 соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ следует, что после 19.07.2016 состав участников Общества не изменялся, запись о внесении изменений в сведения о ООО "Теткинская мука", содержащаяся в ЕГРЮЛ о том, что Куталова М.Ю. снова стала участником Общества с долей в размере 16,6000000000000001% от уставного капитала регистрирующим органом не вносилась, в связи с чем Куликов Ю.В. не утратил право участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества.

Кроме того, судом учтено и это не оспаривается участниками процесса, что Куликов Ю.В. ранее представлял интересы Куталовой М.Ю. по доверенности от 20.05.2014 как участника Общества до совершения договора купли-продажи доли.

Также из материалов дела следует, что ООО "Теткинская мука" обратилось в Таганский районный суд г. Москвы с заявлением о признании совершенного нотариального действия по удостоверению соглашения от 12.03.2018 о расторжении оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного 30.06.2016, незаконным, отмене нотариального действия. Решением суда от 26.09.2018 заявление Общества оставлено без удовлетворения, поскольку суд пришел к выводу о том, нотариусом г. Москвы Красновым Г.Е. при совершении нотариального действия были совершены необходимые действия, предусмотренные регламентом совершения нотариусами нотариальных действий и законодательством РФ, нарушения со стороны нотариуса допущены не были, в связи с чем оспариваемое нотариальное действие является законным (т.8 л.д.. 76-78). Вместе с тем, апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда по делу N 33-0518\2019 от 14.01.2019 решение Таганского районного суда отменено, производство по гражданскому делу прекращено в связи с отказом заявителя от заявленных требований (т. 9 л.д.57-58).

Также в связи с доводами истцов о ничтожности соглашения от 12.03.2018 судом отмечено, что в соответствии с положениями части 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Вместе с тем по результатам рассмотрения настоящего спора наличия у истцов такого права (охраняемого законом интереса) судом не установлено.

В свою очередь, представитель ответчика Куликова Ю.В. также заявил о злоупотреблении своими правами истцами. В качестве обоснования данного довода сослался, в том числе, на существующий с апреля 2017 между участниками Общества корпоративный конфликт.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (часть 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (часть 5 статьи 166 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении иска, суд также согласился с доводом ответчика о наличии в действиях истцов злоупотребления правом. По мнению суда, истец (соистцы), предъявляя в суд рассматриваемое исковое требование, действовали с намерением не защиты нарушенных прав и законных интересов, а попыткой исключить Куликова Ю.В. их числа участников Общества в силу имеющегося в Обществе корпоративного конфликта, что свидетельствует об их недобросовестном поведении. Вместе с тем в судебном заседании 06.05.2019 представитель ответчика Куликова Ю.В. подтвердил намерение доверителя сохранить статус участника Общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для обеспечения баланса прав сторон суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающего соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 по делу N 305-ЭС14-3435, А40-116560/2012.

С учетом вышеизложенного, судом области оснований для перевода на истцов прав и обязанностей покупателя Куликова Ю.В. правомерно не установлено.

Ответчиком Куликовым Ю.В. в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцами трехмесячного срока, установленного в пункте 18 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по рассматриваемым требованиям составляет три месяца со дня, когда истец узнал или должен был узнать о таком нарушении.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, при доказанности и установлении судом истечения этого срока.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 111 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 5 статьи 181.4 ГК РФ).

Общедоступность сведений предполагается пока лицом, права которого нарушены, принятием решения, не доказано иное.

Как следует из искового заявления и приложенных к нему доказательств, о продаже доли Куликову Ю.В. Вайсблат Д.В. стало известно в июне 2017 года после получения требования от ООО "ТЕТКИНОЗЕРНО" в лице директора Еременко В.М. от 21.06.2017 N 60 о представлении сведений по запросу Куликова Ю.В., из содержания которого следовало, что участником общества с долей 34% является Куликов Ю.В. (т. 1, л.д. 10).

Полагая, что аналогичная сделка была совершена и с долей в ООО "Теткинская мука", истец обратилась в Общество с соответствующим запросом от 23.06.2017 (т. 7 л.д. 94). Письмом от 23.06.2017 исх. N 24 истцу был предоставлен ответ Общества с приложением, в том числе, копии листа записи ГРН 2164632312755 от 19.07.2016.

Из искового заявления Сазонкиной И.В. также следует, что о продаже доли Куталовой М.Ю. Куликову Ю.В. ей стало известно после обращения Вайсблат Д.В. в арбитражный суд (т. 2 л.д. 65).

Из заявлений Одинца Д.М. и Одинца А.М. следует, что о продаже доли им стало известно после получения определения суда от 20.07.2017 по настоящему делу.

Из пояснений Зерина П.И. следует, что последнему стало известно после получения уведомления о созыве внеочередного общего собрания ООО "Теткинская мука" 14.08.2017, которое не состоялось, в связи с чем Зерин П.И. связался с Обществом для уточнения информации по собранию и получил сведения о заключении договора купли-продажи, а также о наличии иска. (т. 10 л.д. 34-35).

Кроме того, на запрос представителя Зерина П.И. - Пузановой Т.В. ИФНС по г. Курску письмом от 27.02.2019 N 0813/008956 сообщило, что запросы на предоставление сведений из ЕГРЮЛ от Вайсблат Д.В., Сазонкиной И.В., Одинцов Д.М. и А.М. в отношении ООО "Теткинская мука" за период с 01.07.2016 по 26.06.2017 в Инспекцию не предоставлялись (т. 10 л.д. 36-37).

Из искового заявления Еременко А.М. следует, что он узнал о совершенной сделке между Куталовой М.Ю. и Куликовым Ю.В. после обращения в суд Вайсблат Д.В. (т. 3 л.д. 58-59).

Из искового заявления Александровича И.Р. усматривается, что последнему стало известно о совершенной Куталовой М.Ю. сделке 03.10.2017 от Одинца А.М. (т. 3 л.д. 181-182).

Вайсблат Д.В., Сазонкина И.В., Одинец Д.М. и Одинец А.М., Александрович И.Р. представили в письменном виде возражения на заявление о пропуске срока исковой давности, поддержав обстоятельства, при которых им стало известно о совершенной сделке, изложенные в исковых заявлениях.

В представленных письменных пояснениях от 22.04.2019 представитель Вайсблат Д.В. дополнительно указал на то, что заявление о применении срока исковой давности не имеет правового значения и не может быть принято судом, т.к. Куликов Ю.В. действует явно недобросовестно с нарушением запрета, установленного статьей 10 ГК РФ, что само по себе исключает возможность применения срока давности, заявленного им.

Исковое заявление подано в суд Вайсблат Д.В. - 26.06.2017, Сазонкиной И.В. - 04.09.2017, Одинцом Д.М. и Одинцом А.М. - 27.09.2017, Зериным П.И. 28.09.2017, Еременко А.М. 28.09.2017, Александровичем И.Р. 04.10.2017.

При оценке доводов соистцов о начале срока исковой давности и представленных в обоснование доказательств суд исходил из следующего.

Ни нормами действующего законодательства (пункт 5 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), ни п. 6.10 Устава не предусмотрено какое-либо иное специальное уведомление участников общества о состоявшейся сделке по отчуждению доли в уставном капитале общества.

Как отмечалось выше, в материалах дела имеется извещение (оферта) о продаже участником доли в уставном капитале ООО "Теткинская мука" от 14.12.2015 (т. 3, л.д. 103) о намерении Куталовой М.Ю. продать третьему лицу принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1 660 руб. за цену 3 000 руб. с указанием условий продажи, требованием известить участников Общества и сообщить не позднее 30 дней с момента получения этого извещения о желании участников Общества либо Общества или об отказе приобрести указанную долю за названную сумму и на указанных условиях.

С учетом прямого указания пункта 5 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 6.10. Устава оферта Куталовой М.Ю. о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом, т.е. 14.12.2015.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд области установил, что в рассматриваемом случае с учетом конкретных обстоятельств дела, срок исковой давности для соистцов, получивших уведомление другого участника Куталовой М.Ю. о намерении продать долю в уставном капитале общества 14.12.2015, подлежит исчислению не позднее даты размещения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о приобретении Куликовым Ю.В. доли в уставном капитале общества по сделке от 30.06.2016, то есть, с указанной даты истцы имели реальную возможность достоверно узнать о переходе к Куликову Ю.В. доли в размере 16,600000000000001% уставного капитала ООО "Теткинская мука".

Поскольку такие сведения были размещены в ЕГРЮЛ и находились в свободном доступе на официальном сайте Федеральной налоговой службы с 19.07.2016, то к моменту подачи исков в арбитражный суд (26.06.2017, 04.09.2017, 27.09.2017, 28.09.2017, 04.10.2017) трехмесячный срок исковой давности, установленный в пункте 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, истек.

Пунктом 5.1.9 Устава ООО "Теткинская мука" предусмотрена обязанность участников общества своевременно информировать общество об изменении сведений о принадлежащих им долях в уставном капитале общества.

Участники Общества вправе участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя (п. 5.2.1 Устава), получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими и книгами и иной документацией (п. 5.2.2 Устава), знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них (п. 5.2.5 Устава), обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц (п. 5.2.7 Устава).

Суд установил, что, несмотря на отсутствие обязанности для участников Общества отслеживать состав участников на основании данных ЕГРЮЛ, вместе с тем, при должной степени заботливости и осмотрительности истец и соистцы имели реальную возможность и могли как участники Общества получить своевременно сведения об изменении состава участников.

Вопреки утверждениям истцов об отсутствии поводов для проверки состава участников, по мнению суда, именно непроведение общих собраний участников Общества с момента его создания, в том числе и годовых, что подтверждает Общество и соистцы, кроме двух представленных протоколов 2008, 2009 г.г. об избрании директора, логично должно было заставить участников Общества проявить заинтересованность к текущей деятельности общества и его управлении, учитывая цель его создания.

Истец и соистцы не представили достоверных и исчерпывающих доказательств невозможности получения указанной информации.

Доказательств наличия причин, являющихся уважительными и повлекшими несвоевременную подачу искового заявления, а также доказательств применения в отношении истца, соистцов другими лицами насилия или угрозы, которые воспрепятствовали им в установленный срок подать исковое заявление в суд, в материалы дела не представлено.

К тому же, судом отмечено то обстоятельство, что в запросе Вайсблат Д.В., направленном в адрес Общества 23.06.2017 и полученном в ту же дату, имеется ссылка на дату и номер регистрационной записи, в соответствии с которой участником Общества является Куликов Ю.В. - ГРН 2164632312755 от 19.07.2016 (т. 1 л.д. 7 л.д. 94). Вместе с тем в поступившем от Общества требовании о предоставлении информации от 21.06.2017 исх. N 60 отсутствуют конкретные сведения о дате внесении сведений в ЕГРЮЛ и номере соответствующей регистрационной записи в отношении Куликова Ю.В. (т. 1 л.д. 10). Копия листа записи ГРН 2164632312755 от 19.07.2016 была получена Вайсблат Д.В. в ответ на ее обращение с сопроводительным письмом Общества от 23.06.2017 исх. N 24 (т. 1 л.д. 26).

Согласно информации налогового органа, представленной представителем Зерина П.И. в материалы дела, запросы на предоставление сведений из ЕГРЮЛ от Вайсблат Д.В., Сазонкиной И.В., Одинцов Д.М. и А.М. в отношении ООО "Теткинская мука" за период с 01.07.2016 по 26.06.2017 в Инспекцию не предоставлялись.

В исковом заявлении истец утвердил, что до получения ответа истец не знала о состоявшейся сделке.

Указанные обстоятельства в совокупности с установленными судом фактическими обстоятельствами дела и ранее изложенными выводами дают основания сомневаться в доводах истца о том, что она узнала о совершенной сделке только после получения требования от 21.06.2017 от Общества, а, следовательно, отсутствуют основания оценивать представленные истцом доказательства как бесспорно подтверждающие начало течения срока давности по заявленным требованиям Вайсблат Д.В. с позиции ст. 68 АПК РФ.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцами пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа истцам в удовлетворении исковых требований.

При исследовании того, насколько поведение участников Общества в период с 19.07.2016 по 26.06.2017, с учетом положений корпоративного законодательства, свидетельствовало о том, что они воспринимали ответчика Куликова Ю.В, как полноправного участника общества (что может, в том числе, подтверждаться его участием в общих собраниях участников, голосование за принятие тех или иных управленческих решений и т.п.), судом учтены пояснения представителей лиц, участвующих в деле, о том, что с момента приобретения спорной доли и до возникновения спора о праве на нее общие собрания в Обществе не проводились, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы Сазонкиной И.В. об отказе в удовлетворении заявления ответчика о пропуске истцами срока исковой давности со ссылкой на допущенное ответчиками злоупотребление правом в ходе рассмотрения дела судом отклонены как необоснованные с учетом приведенных выше судом выводов об отсутствии доказательств нарушения ответчиками преимущественного права истцов, то есть при отсутствии защищаемого субъективного права истцов и при установленных в действиях истца признаков злоупотребления правом. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы участников процесса по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с отсутствием нарушенных прав истцов, требующих эффективной судебной защиты.

С учетом результатов рассмотрения спора, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины и расходы ответчика Куликова Ю.В. за проведение судебной экспертизы судом отнесены на истцов.

Ссылки в апелляционных жалобах Сазонкиной И.В и Вайсблат Д.В. на ничтожность оферты в связи с несоблюдением ответчиками нотариальной формы ее удостоверения, обязательность которой введена Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с 01.01.2016, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Представленная в материалы дела оферта Куталовой М.Ю., полученная генеральным директором ООО "Теткинская мука" Еременко В.М. 14.12.2015, направлена ответчиками с соблюдением установленных и законом и Уставом положений о порядке письменного извещения участников Общества о предстоящей продаже доли третьему лицу, содержит намерение Куталовой М.Ю. о продаже доли с указанием цены и других условий продажи.

истечения срока использования данного преимущественного права.

Представитель Куликова Ю.В. пояснял, что последний не уведомлял Общество о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале Общества.

Кроме того, положениями ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено такое основание для перевода прав покупателя доли в уставном капитале как отсутствие уведомления Общества о состоявшемся отчуждении доли по договору.

Доводы апелляционных жалоб о несогласии с выводом суда первой инстанции о пропуске истцами трехмесячного срока, установленного в пункте 18 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции, ему дана надлежащая оценка, основания для переоценки у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Судом области установлено, что о продаже доли Куликову Ю.В. Вайсблат Д.В. стало известно в июне 2017 года после получения требования от ООО "ТЕТКИНОЗЕРНО" в лице директора Еременко В.М. от 21.06.2017 N 60 о представлении сведений по запросу Куликова Ю.В., из содержания которого следовало, что участником общества с долей 34% является Куликов Ю.В. (т. 1, л.д. 10).

Суд первой инстанции исходил из того, что ни нормами действующего законодательства (пункт 5 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), ни п. 6.10 Устава не предусмотрено какое-либо иное специальное уведомление участников общества о состоявшейся сделке по отчуждению доли в уставном капитале общества.

В исковом заявлении истец утвердил, что до получения ответа истец не знала о состоявшейся сделке.

Доводы апелляционной жалобы Сазонкиной И.В. об отказе в удовлетворении заявления ответчика о пропуске истцами срока исковой давности со ссылкой на допущенное ответчиками злоупотребление правом в ходе рассмотрения дела, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия доказательств нарушения ответчиками преимущественного права истцов, то есть при отсутствии защищаемого субъективного права истцов и при установленных в действиях истца признаков злоупотребления правом. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Довод апелляционной жалобы Вайсблат Д.В. о том, что на участников общество не может быть возложена обязанность по отслеживанию данных в ЕГРЮЛ о составе участников общества, отклоняется как невлекущий отмену оспариваемого судебного акта, поскольку суд области верно указал, что, несмотря на отсутствие обязанности для участников Общества отслеживать состав участников на основании данных ЕГРЮЛ, вместе с тем, при должной степени заботливости и осмотрительности истец и соистцы имели реальную возможность и могли как участники Общества получить своевременно сведения об изменении состава участников.

Вопреки утверждениям истцов об отсутствии поводов для проверки состава участников, по мнению суда области, именно непроведение общих собраний участников Общества с момента его создания, в том числе и годовых, что подтверждает Общество и соистцы, кроме двух представленных протоколов 2008, 2009 г.г. об избрании директора, логично должно было заставить участников Общества проявить заинтересованность к текущей деятельности общества и его управлении, учитывая цель его создания.

Доказательств направления заявлений о созыве собраний участников, о получении информации, о получении документов, о распределении прибыли участниками общества не представлено.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб Сазонкиной И.В., Вайсблат Д.В. в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителей.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе Зериной Г.Б. государственная пошлина за ее рассмотрение, уплаченная чек-ордером от 14.06.2019, подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Прекратить производство по апелляционной жалобе Зериной Галины Борисовны на решение Арбитражного суда Курской области от 15.05.2019 по делу N А35-5286/2017.

Решение Арбитражного суда Курской области от 15.05.2019 по делу N А35-5286/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы Сазонкиной Ирины Владимировны, Вайсблат Дарьи Владимировны - без удовлетворения.

Выдать Зериной Галине Борисовне справку на возврат из федерального бюджета 3000 руб. - государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Маховая
Т.И. Орехова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Номер дела в первой инстанции: А35-5286/2017

Истец: Александрович Иосиф Рувимович, Вайсблат Дарья Владимировна, Еременко Александр Михайлович, Зерин Петр Иванович, Одинец Александр Михайлович, Одинец Дмитрий Михайлович, Сазонкина Ирина Владимировна

Ответчик: Куликов Юрий Васильевич, Куталова Марина Юрьевна, Куталова Мария Юрьевна

Третье лицо: Александрович И.Р., Еременко А.М., Зерин П.И., ИФНС России по г.Курску, Краснов Герман Евгеньевич, Куталова Мария Юрьевна, Одинец А.М., Одинец Д.М., ООО "ТЕТКИНСКАЯ МУКА", ООО Арбитражный управляющий "Теткинская мука" Бараненко И.К., Сазонкина И.В., 1, Двятнадцатый арбитражный апелляционный суд, Еременко В.М., Зерина Г. Б., ИП Рябцев Роман Николаевич, Калюжная Оксана Алексеевна, Нотариус Рыльского нотариального округа Курской области Осадчих Владимир Александрович, ООО "Мэйл.Ру", ООО "Яндекс", Отделение УФМС России по Московской области в Ленинском муниципальном районе, ПАО "Сбербанк России" Курский филиал N 8596, Руководителю областного адресно-справочного бюро при УВД Курской области, ФБУ "Курская лаборатория судебной экспертизы" Минюста России, ФНС России Управление по Курской области, Центральное адресно-справочное Бюро ГУВД г. Москвы

Хронология рассмотрения дела:

13.07.2020 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-925/20

10.12.2019 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-4530/19

15.05.2019 Решение Арбитражного суда Курской области N А35-5286/17

27.06.2017 Определение Арбитражного суда Курской области N А35-5286/17