Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2019 г. N 20АП-1468/19

г. Тула

3 декабря 2019 г.

Дело N А23-7548/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.12.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляткиной К.А., при участии в судебном заседании от АО ПКТИ "Парфюмерпроект" - Юрманова А.И. (генеральный директор, протокол от 02.03.2016 N 1), Евсигнеевой Т.В. (доверенность от 14.12.2017), от Туфар Юлии Николаевны - Лютенко Д.А. (доверенность от 06.02.2019), финансового управляющего Леонова Андрея Ивановича (паспорт, решение от 01.02.2018), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Румянцева Сергея Вячеславовича (ИНН402801602403), заявление финансового управляющего Леонова Андрея Ивановича о признании недействительной сделки по дарению по дарению Туфару Сергею Ивановичу 200 (двухсот) обыкновенных именных акций АО "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (ОГРН1024001337601, ИНН4028000791) (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-04456- А), совершенной Румянцевым С.В. 30.10.2015, применении последствий недействительности указанной сделки и возвращении в конкурсную массу должника 200 (двухсот) обыкновенных именных бездокументарных акций АО Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-04456-А) путем их списания с лицевого счета N 48222 Туфара С.И. и зачисления на лицевой счет N 47295 Румянцева С.В., при участии в деле в качестве заинтересованных лиц: регистраторов АО ПКТИ "Парфюмерпроект": общества с ограниченной ответственностью "Московский фондовый центр" в лице Калужского филиала общества с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр"; акционерного общества "Регистраторское общество СТАТУС" (ОГРН1027700003924, ИНН7707179242) в лице Калужского филиала Акционерного общества "Регистраторское общество СТАТУС",

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий должника Леонов А.И. обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительной сделки по дарению Туфару Сергею Ивановичу 200 (двухсот) обыкновенных именных акций акционерного общества "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 04456-А), совершенную Румянцевым С.В. 30.10.2015, применении последствий недействительности указанной сделки и возвращении в конкурсную массу должника 200 (двести) обыкновенных именных бездокументарных акций АО ПКТИ "Парфюмерпроект" (ОГРН1024001337601, ИНН4028000791) (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-04456-А) путем их списания с лицевого счета N 48222 Туфара С.И. и зачисления на лицевой счет N 47295 Румянцева С.В.

Определениями суда от 04.04.2018 и 03.05.2018 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены регистраторы АО ПКТИ "Парфюмерпроект": общество с ограниченной ответственностью "Московский фондовый центр" и акционерное общество "Регистраторское общество СТАТУС" в лице Калужского филиала Акционерного общества "Регистраторское общество СТАТУС".

Определением суда от 01.02.2019 сделка от 30.10.2015 по дарению Румянцевым Сергеем Вячеславовичем 200 (двухсот) обыкновенных именных акций акционерного общества "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" Туфару Сергею Ивановичу признана недействительной; применены последствия недействительности сделки от 30.10.2015 путем возврата в конкурсную массу должника Румянцева Сергея Вячеславовича 200 (двухсот) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "ПКТИ "Парфюмерпроект" путем их списания с лицевого счета N 48222 Туфара Сергея Ивановича и их зачислении на лицевой счет N 47295 Румянцева Сергея Вячеславовича.

В жалобе Туфар Юлия Николаевна просит определение суда от 01.02.2019 отменить, производство по заявлению финансового управляющего Леонова А.И. прекратить. В обоснование своей позиции ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права. Указывает на то, что Туфар С.И. умер 02.07.2018 (актовая запись N 1236). Считает, что неправильное разрешение спора по существу лишило наследников Туфара С.И. права на судебную защиту. Заявитель указывает, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали неисполненные денежные обязательства или обязанности по уплате обязательных платежей. Отмечает, что на дату совершения оспариваемых сделок должник располагал достаточными денежными средствами для исполнения совокупных денежных обязательств. По мнению заявителя, финансовым управляющим не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и не доказано осуществление оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред иному лицу, действия в обход закона с противоправной целью при их совершении, а также заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав при их осуществлении в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора - заявления финансового управляющего Леонова Андрея Ивановича о признании недействительной сделки Румянцева С.В. от 30.10.2015 по дарению Туфару Сергею Ивановичу 200 (двухсот) обыкновенных именных акций АО "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-04456- А) и применении последствий недействительности указанной сделки, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек Туфар Татьяну Васильевну, Туфар Юлию Николаевну, Туфар Полину Сергеевну в лице законного представителя Туфар Юлии Николаевны к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц.

Определением апелляционного суда от 03.09.2019 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен Отдел социальной защиты населения районов Гольяново и Востиочный Восточного административного округа города Москвы.

В судебном заседание финансовый управляющий Леонов А. И. поддержал заявление, представители АО ПКТИ "Парфюмерпроект" поддержали заявление, представитель Туфар Ю.Н. возражал относительно заявленных требований.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ для отмены определения суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, предусмотренными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодеком.

В подпункте 4 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лиц, в отношении которого совершена сделка.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчик - Туфар Сергей Иванович умер 02.07.2018, что подтверждается свидетельство о смерти VIII МЮ N 583836 от 02.07.2018.

Согласно поступившей от нотариуса в суд копии наследственного дела умершего, подтверждается принятие Туфар Татьяной Васильевной, Туфар Юлией Николаевной, Туфар Полиной Сергеевной в лице законного представителя Туфар Юлии Николаевны наследства, открывшегося после смерти Туфара С.И.

В силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Принятие и отказ от наследства является универсальным, то есть наследник, принявший часть наследства, считается принявшим все наследство, аналогично наследник, отказавшийся от части наследства, считается отказавшимся от всего наследства. Не допускается принятие наследства под условием или с оговоркой, то есть нельзя принять одну часть наследства, а от другой отказаться; нельзя принять наследство, но не принять на себя долги наследодателя и т.п. При этом, наследство считается принятым, вне зависимости от того, совершен ли отказ от наследства.

Следовательно, Туфар Татьяна Васильевна, Туфар Юлия Николаевна, Туфар Полина Сергеевна являются наследниками (универсальными правопреемниками) Туфар С.И.. Соответственно, в пределах стоимости принятого имущества в порядке универсального правопреемства они продолжают отвечать по долгам наследодателя (пункт 1 статьи 1110, абзац второй пункта 1 статьи 1175 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании". Под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримая сделка). Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления реституционного требования в пределах стоимости наследства также возлагается на наследника.

Таким образом, имеются основания для признания Туфар Т.В., Туфар Ю.Н., Туфар П.С. правопреемниками Туфар С.И. в порядке универсального правопреемства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 настоящей статьи.

Таким образом, в силу универсального правопреемства Туфар Т.В., Туфар Ю.Н., Туфар П.С. приобрели процессуальный статус в деле о признании недействительным договора от 30.10.2015 по дарению должником - Румянцевым Сергеем Вячеславовичем 200 (двухсот) обыкновенных именных акций акционерного общества "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект".

Вместе с тем, судом первой инстанции Туфар Т.В., Туфар Ю.Н., Туфар П.С. к участию в обособленном споре не привлечены.

В соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Согласно пункту 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Калужской области от 01.02.2019 подлежит отмене, а заявление - рассмотрению по существу.

Из материалов дела следует, что Румянцев С.В. являлся акционером АО ПКТИ "Парфюмерпроект", до 30.10.2015 ему принадлежало 300 обыкновенных именных бездокументарных акций АО ПКТИ "Парфюмерпроект" государственный регистрационный номер 1-02-04456-А.

Румянцев С.В. 30.10.2015 совершил сделку по дарению Туфару Сергею Ивановичу 200 (двухсот) обыкновенных именных акций.

По данным бухгалтерского баланса АО ПКТИ "Парфюмерпроект" за 2014 года стоимость чистых активов составила 47 705 000 рублей. Общее количество обыкновенных акций эмитента составляло 683 шт. Таким образом, стоимость одной акции на момент совершения оспариваемой сделки составила 69 846 рублей.

Согласно аудиторскому заключению независимой аудиторской компании ООО АФ "Аудитор-Сервис-К" бухгалтерская отчетность АО ПКТИ "Парфюмерпроект" за 2014 года является достоверной.

Таким образом, стоимость пакета подаренных акций должником Туфару С.И. составляла 13 969 200 рублей (69 846 х 200 = 13 969 200).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 01.02.2018 Румянцев С.В. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Леонов А.И..

Ссылаясь на то, что данные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В абзаце 6 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога) могут оспариваться на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Из положений абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом апелляционной инстанции из материалов дела и картотеки арбитражных дел установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед АО ПКТИ "Парфюмерпроект" по возврату подотчетных денежных средств в сумме 16 946 000 рублей (получены за период с 09.02.2015 по 14.09.2015), что подтверждается актом проверки финансово-хозяйственной деятельности от 30.09.2015; протоколом заседания совета директоров N 76 от 06.10.2015, заявлением акционеров и членов совета директоров в УМВД РФ по Калужской области от 12.10.2015, протоколом заседания совета директоров N 77 от 12.10.2015, приговором Калужского районного суда Калужской области от 17.03.2017. Указанная задолженность, в том числе, явилась основанием для возбуждения дела о банкротстве в отношении Румянцева С.В. (определение суда от 25.10.2017), признания его несостоятельным (банкротом) и введения в отношении Румянцева С.В. процедуры реализации имущества, данная задолженность, в том числе, включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника (решение суда от 01.02.2018).

Кроме того, у должника имелись денежные обязательства перед ПАО "Росбанк" по кредитному договору N 50220275ССРGVJJZG143 от 08.06.2011 в сумме 600 000 рублей со сроком возврата кредита - 08.06.2013; по кредитному договору N 50220136ССРV67468193 от 27.06.2011 в сумме 600 000 рублей со сроком возврата кредита - 27.06.2013 (определениями суда от 24.04.2018 и от 21.12.2018 требования ПАО "Росбанк" в сумме 673 577,84 рублей, в том числе: 594 154,63 рубля основного долга, 79 423,21 рубля процентов за пользование кредитом, и в сумме 673 870,81 рублей, в том числе: 599 808,37 рублей основная задолженность, 74 062,44 рубля задолженность по плановым процентам, соответственно, включены в третью очередь реестра требований кредиторов); перед Галанкиным С.П. по договору займа от 20.05.2015 со сроком возврата до 01.04.2014 (определением суда от 03.08.2018 требование Галанкина С.П. в сумме 163 000 рублей признано обоснованным и установлено в составе требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов должника, в качестве требования, подлежащего удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр); перед ПАО "Сбербанк" по кредитному договору N 542291 от 28.10.2011, что подтверждается судебным приказом по делу N 2-101/2017 от 27.01.2017, которым с Румянцева С.В. в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору за период с 28.10.2011 по 26.12.2016 в сумме 109 997,76 рублей, в том числе просроченный основной долг в сумме 100 863,90 рубля, проценты в сумме 9133,86 рубля, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 699,98 рублей (определением суда от 07.05.2018 требования Банка в сумме 243 162,54 рубля, в том числе по кредитному договору N 542291 от 28.10.2011 просроченный основной долг в сумме 100 863,90 рубля, просроченные проценты в сумме 20 623,37 рубля, госпошлина в сумме 1 699,98 рублей, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника); перед Федеральной налоговой службой - задолженность перед бюджетом по транспортному налогу и налогу на имущество за 2014 год в сумме 6981 рублей по сроку уплаты 01.10.2015, налогу на имущество физических лиц в бюджеты поселений и земельному налогу с физических лиц сельских поселений за 2014 год в сумме 2806,78 рублей по сроку уплаты 01.10.2015 (определением суда от 08.06.2018 требование Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Калужской области г. Калуги в сумме 25 401.50 рубль включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника).

Доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства либо иные активы в размере, достаточном для погашения задолженности, в материалы дела не представлено.

При этом представленная в материалы дела справка о доходах физического лица за 2015 год (т.8, л.д. 108) не может быть принята в качестве такого доказательства, учитывая, что указанная в ней сумма дохода Румянцева С.В. составляет только 1 477 535,57 рублей.

Более того, из содержания решения Калужского районного суда Калужской области от 29.06.2016 по делу N 2-4186/2016 (т.7, л.д. 106-111) следует, что 07.04.2016 Румянцев С.В. обратился в суд с иском в АО "ПКТИ "Парфюмерпроект", в том числе, о взыскании задолженности по заработной плате за период с октября по декабрь 2015 года, Румянцеву С.В. путем перечисления на два его банковских счета выплачено 328 527,39 рублей согласно платежных поручений N 737 от 25.04.2016 (109509,13 руб.) и N 20432 от 25.04.2016 (219018,26 руб.), 04.05.2016 сумма в 109 509,13 рублей была возвращена (ввиду отсутствия номера платежной карты), 20.05.2016 зачислена повторно согласно платежного поручения N 737 от 04.05.2016, на счет Румянцева С.В. поступила, о чем имеется подтверждение банка.

Таким образом, заработная плата за период с октября по декабрь 2015 года Румянцевым С.В. фактически была получена только в апреле и мае 2016 года.

Сведения о наличии у Румянцева С.В. иных источников дохода суду не представлено.

При этом судебной коллегией также принято во внимание, что согласно сведениям, представленным финансовым управляющим должника, на момент совершения спорных сделок в собственности должника имелось следующее имущество, которое впоследствии было отчуждено: обыкновенные именные бездокументарные акции АО "ПКТИ "Парфюмерпроект" в количестве 200 штук (рыночная стоимость 3 000 000 рублей) отчуждено по договору дарения от 30.10.2015 - одаряемый Туфар С.И.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения ЛПЗ, кадастровый номер 40:04:150114:0015, 1050 кв.м (рыночная стоимость 564 102 рубля) отчуждено по договору дарения от 23.11.2015 - одаряемый Румянцева О.С.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения ЛПЗ, кадастровый номер 40:04:1501114:61, 1280 кв.м (рыночная стоимость 687 667,2 рублей) отчуждено по договору дарения от 23.11.2015 - одаряемый Румянцева О.С.; жилой дом - объект индивидуального жилищного строительства, назначение жилое, 1-этажный, кадастровый номер 40:04:150114:97, 51,6 кв.м (рыночная стоимость 742 127,77 рублей) отчуждено по договору дарения от 23.11.2015 - одаряемый Румянцева О.С.

Согласно отчету финансового управляющего (о ходе проведения реализации имущества гражданина) от 27.06.2019 (т. 8, л.д. 19-29) в третью очередь реестра требований кредиторов Румянцева С.В. включены требования в сумме 44 529 838,29 рублей, требования, учитываемы за реестром, составляют - 163 000 рублей; в конкурсную массу должника включено следующее имущество: жилой дом, площадью 66,9 кв.м, назначение жилой дом, адрес (местонахождение) - Калужская область, Дзержинский район, с. Льва Толстого, ул. Кирова, д. 14, кадастровый (условный) номер 40:-04:150114:130; квартира, площадью 63,9 кв.м, назначение жилое, адрес (местонахождение) - г. Калуга, ул. Чичерина, д. 10, кв. 15, кадастровый (условный) номер 40:26:000181:892, находится в долевой собственности, размере доли - 1/5; денежные средства на счете в ПАО Сбербанк - 224 419,39 рублей, на счете в филиале N 3652 ВТБ 24 (ПАО) - 184,08 рублей (2,61 Евро); на счете в филиале N 3652 ВТБ 24 (ПАО) - 1059,36 рублей (15,02 евро); на счете в АО "ОТП банк" - 540 рублей; 1 акция АО "ПКТИ "Парфюмерпроект", номинальной стоимостью 200 рублей.

Из пояснений финансового управляющего должника также следует, что жилой дом 40:-04:150114:130 с кадастровым номером на момент дарения фактически был снесен.

В части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, характерным признаком этого договора является безвозмездность, которая исходя из смысла указанной нормы означает, что даритель не получает никакого встречного предоставления со стороны одаряемого.

Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Спорные сделки носила односторонний характер, так как должник никакого встречного исполнения по ней не получил.

Поскольку средства от реализации переданного по договору дарения имущества должны были быть направлены на погашение расходов по делу о банкротстве и удовлетворение требований кредиторов, однако при этом оно было отчуждено безвозмездно, соответственно, конкурсные кредиторы должника утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, уменьшение размера имущества должника, произошедшее в результате совершения договора дарения, расценивается судом как вред, причиненный имущественным правам кредиторов.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Из материалов дела не следует, что Туфар С.И. на дату совершения спорных сделок обладал признаком заинтересованного лица по отношению к должнику согласно положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

В свою очередь, поскольку одаряемый - Туфар С.И. не является родственником должника и учитывая, что вышеуказанный пакет акций передан ему безвозмездно, то данные обстоятельства не могли не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения имущества. Документальные доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик - Туфар С.И., действуя разумно и осмотрительно, предпринял все зависящие от него действия, необходимые для оценки финансового состояния должника, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Учитывая вышеизложенное судебная коллегия приходит к выводу о доказанности финансовым управляющим совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Вышеуказанное позволяет сделать вывод, что при наличии денежных обязательств перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, Румянцев С.В. в непродолжительный период произвел отчуждение большей части принадлежащего ему имущества, в том числе спорного, третьим лицам и родственникам - дочери, что не может свидетельствовать о добросовестном поведении.

В свою очередь, Туфар С.И., получая безосновательно акции, не мог не осознавать необычный характер такой сделки, и то, что совершая ее, он уменьшает объем принадлежащего должнику имущества и, как следствие, вероятность погашения имеющейся задолженности перед кредиторами.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что имеет место недобросовестное поведение (злоупотребление правом) сторон сделки, направленное на вывод активов должника, подлежащих включению в конкурсную массу, без какого бы то ни было обоснования с нарушением требований статьи 10 ГК РФ, что также свидетельствует о недействительности сделок.

Доводы о том, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали неисполненные денежные обязательства или обязанности по уплате обязательных платежей, подлежат отклонению как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

Ссылка на то, что на дату совершения оспариваемых сделок должник располагал достаточными денежными средствами для исполнения совокупных денежных обязательств, не заслуживает внимания, поскольку является голословным утверждением, не подтвержденным документально.

В пункте 2 статьи 167 ГК РФ определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что в случае если сделка, признанная в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает необходимым применить последствия недействительной сделки от 30.10.2015 путем возврата в конкурсную массу должника Румянцева Сергея Вячеславовича 200 (двухсот) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "ПКТИ "Парфюмерпроект" путем их списания с лицевого счета N 48222 Туфара Сергея Ивановича и их зачислении на лицевой счет N47295 Румянцева Сергея Вячеславовича.

Руководствуясь статьями 110, 26, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 01.02.2019 по делу N А23-7548/2017 отменить.

Признать недействительной сделку от 30.10.2015 по дарению Румянцевым Сергеем Вячеславовичем 200 обыкновенных именных акций акционерного общества "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-04456-А) Туфару Сергею Ивановичу.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Румянцева Сергея Вячеславовича 200 обыкновенных именных акций акционерного общества "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-04456-А) путем их списания с лицевого счета N 48222 Туфара Сергея Ивановича и их зачисления на лицевой счет N 47295 Румянцева Сергея Вячеславовича.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова И.Г. Сентюрина