Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 г. N 13АП-29299/19

г. Санкт-Петербург

17 декабря 2019 г.

Дело N А56-32329/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Герасимовой Е.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Куулар Ш.А.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Управление грузовыми перевозками": Гуриева Н.З. по доверенности от 19.11.2019

от ПАО Банк "ФК Открытие": Кардымон О.В. по доверенности от 07.05.2019

от конкурсного управляющего ООО "Дженерал Лизинг": Денисов А.В. по доверенности от 21.08.2019

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29299/2019) ПАО Банк "ФК Открытие"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2019 по делу N А56-32329/2016 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению ООО "Дженерал Лизинг" о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Управление грузовыми перевозками",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 22.06.2017 ООО "Управление грузовыми перевозками" (ИНН 3906183824) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден Шистеров Игорь Николаевич, член НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий". Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсант" от 01.07.2017 г.

Определением арбитражного суда от города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2016 требование ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" в размере 212 440 443, 16 руб., из которых: 184 346 644,27 копеек - задолженность по уплате просроченного основного долга; 28 093 798,89 копеек задолженность по уплате процентов за пользование кредитом включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, с установлением статуса залогового кредитора.

В Арбитражный суд поступило заявление ООО "Дженерал Лизинг" о процессуальном правопреемстве на стороне ПАО Банк "ФК "Открытие".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2019 заменен в порядке процессуального правопреемства конкурсный кредитор ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" в части требования в размере 53 958 440,63 руб., как обеспеченного залогом, в реестре требований кредиторов ООО "Управление грузовыми перевозками" на ООО "Дженерал Лизинг" (ИНН 7708609096) с указанной суммой требования.

В апелляционной жалобе ПАО Банк "ФК Открытие" просит определение суда первой инстанции от 31.08.2019 отменить в части отказа Банку в установлении приоритета относительно порядка погашения задолженности между созалогодержателями. Отмечает, что размер непогашенных реестровых требований Банка, обеспеченных залогом имущества должника, составляет 50 243 158,36 руб., что подтверждается расчетами задолженности по кредитным договорам.

В отзывах на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Дженерал Лизинг" Петрушкин М.В. и конкурсный управляющий ООО "УГП" Шистеров И.Н. просят определение суда первой инстанции от 31.08.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ПАО Банк "ФК Открытие" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители конкурсного управляющего ООО "Дженерал Лизинг" Петрушкина М.В. и конкурсного управляющего ООО "УГП" Шистерова И.Н. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 декабря 2016 года по делу N А56-32329/2016 включено требование ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" в размере 212 440 443, 16 руб., из которых: 184 346 644,27 копеек - задолженность по уплате просроченного основного долга; 28 093 798,89 копеек задолженность по уплате процентов за пользование кредитом в реестр требований кредиторов ООО "УГП" с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов

Указанные требовании вытекают из следующих договоров:

* Договор кредитной линии N 17-03/12-025 от 29.03.2012 года - обеспечено залогом имущества ООО "УГП" - договора залога N 17-03/12-025/082 от 18.04.2012 года (крытые вагоны - 28шт.), поручительством и залогом имущества ООО "Дженерал лизинг" договор залога от 29.03.2012 г. N 17-03/12-025/053 (крытые вагоны - 32шт.);

* Договор кредитной линии N 17-03/12-029 от 16.04.2012 года, обеспечено залогом имущества ООО "УГП" - договор залога N17-3/12-029/150 от 06.06.2012 (крытые вагоны - 10шт.);

* Договор кредитной линии N 17-03/12-058 от 28.05.2012 года ~ обеспечено залогом имущества ООО "УГП" - договор залога N17-03/12-058/198 от 09.07.20)2 (крытые вагоны - 25шт.);

* Дополнительное соглашение N 0008-О/14-0261 от 30.06.2014 года к договору банковского счета 51 ДО N 1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 февраля 2018 года по делу N А56-32329/2016 внесены изменения в реестр требований кредиторов ООО "Управление грузовыми перевозками", учтено требование ПАО "Финансовая корпорация Открытие" в размере 160 454 925 руб., как обеспеченное залогом имущества ООО "Управление грузовыми перевозками".

По результатам торгов предметов залога Банка, проводимых в рамках процедуры банкротства, между ООО "Управление грузовыми перевозками" и ООО "СРВ Гране" заключен договор N 1002 от 12.02.2019 г. на сумму 177 408 270 рублей.

Платежными поручениями N 39 от 18.01.2019 г.. N 106 от 12.02.2019 г..N 117 от 15.02.2019 г., N 122 от 18.02.2019 от покупателя ООО "СРВ-Транс" в полном объеме (177 408 270 руб.) поступили денежные средства за реализованное имущество ООО "УГП".

Денежные средства, полученные ООО "УПГ" от реализации заложенного имущества, были направлены конкурсным управляющим на погашение задолженности перед Банком:

1. Платежным поручением N 1 от 20.03.2019 года на сумму 22 965 887 рублей 00 копеек, с назначением платежа "погашение требования включенного в РТК: обеспеченного залогом по договору кредитной линии N 17-03/12-029 от 16.04.2012, договору залога N 17-03/12-029/150 от 06.06.2012";

2. Платежным поручением N 1 от 20.03.2019 года на сумму 62 687 500 рублей 00 копеек, с назначением платежа "погашение требования включенного в РТК" обеспеченного залогом по договору кредитной линии N 17-03/12-058 от 28.05.2012. договору залога N 17-03/12-058/198 от 09.07.2012";

3. Платежным поручением N 5 от 24.04.2019 года на сумму 20479292 рублей 76. копеек, с назначением платежа "погашение требования включенного в РТК обеспеченного залогом по договору кредитной линии N 17-3/12-025 от 29.03.2012".

ООО "Дженерал лизинг" перечислило Банку денежные средства в размере 53958440 руб. 63 коп. - (5779200+1171240,63+47008000) (платежным поручением N 1 от 14.03.2019 года - 47008000 руб. 00 коп., платежным поручением N 4 от 15.03.2019 года - 1171240 руб. 63 коп., платежным поручением N 18 от 15.03.2019 года - 5779200 руб. 00 коп.) в счет погашения задолженности ООО "УГП" по договору кредитной линии N 17-03/12-025 от 29.03.2012 года, что подтверждается материалами дела.

Таким образом, требования Банка по договору кредитной линии N 17-03/12-025 от 29.03.2012 года погашены в полном объеме, что отражено в реестре требований кредиторов должника ООО "УГП".

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 февраля 2018 года по делу N А56-32329/2016 требование ПАО "Финансовая корпорация Открытие" в размере 160 454 925 руб. учтено как обеспеченное залогом имущества ООО "Управление грузовыми перевозками".

Требования ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" учтены в реестре требований кредиторов ООО "УГП" в размере 160 454 925 рублей, данная задолженность возникла из самостоятельных обязательств (кредитных договоров) и составляет:

- по договору кредитной линии N 17-03/12-025 от 29.03.2012 года -68 805 800 руб. 00 коп.;

- по договору кредитной линии N 17-03/12-029 от 16.04.2012 года - 24 573 500 руб. 00 коп.;

- по договору кредитной линии N 17-03/12-058 от 28.05.2012 - 67 075625 руб. 00 коп.

Таким образом, между ООО "УГП" и Банком было заключено 3 кредитных договора, обеспеченных залогом имущества должника и 3-мя договорами залога имущества, следовательно, имеет место 3 самостоятельных обязательства - кредитных правоотношения и 3 самостоятельных залоговых правоотношения, что также подтверждается заявлением Банка о включении в реестр требований кредиторов, в котором был приведён расчёт задолженности по каждому отдельному договору кредитной линии.

В настоящее время, как следует из пояснений конкурсного управляющего ООО "Дженерал лизинг" и должника, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10. 2019 года по делу N А56-32329/2016 разрешены разногласия, возникшие между ПАО Банк "ФК Открытие" и конкурсным управляющим ООО "УГП", по вопросу порядка распределения выручки от продажи заложенного имущества ООО "Управление грузовыми перевозками".

Согласно абз. 5 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" указано, что устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337 пунктом I статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случаев, если обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Указанное толкование названных норм Гражданского кодекса Российской Федерации сводится к недопустимости ограничения произведенной оценкой предмета залога прав залоговых кредиторов на включение их требований в реестр в качестве обеспеченных залогом имущества должника на всю сумму задолженности, а также указывает на исключение из данного правила, когда права залоговых кредиторов ограничиваются размером обеспечивающего залога.

ПАО Банк "ФК Открытие" в деле о банкротстве ООО "УГП" имеет как статус залогового кредитора, так и конкурсного, т.к. часть требований, включенных в реестр требований кредиторов, обеспечена залогом, а часть - нет.

Таким образом. ПАО Банк "ФК Открытие" имеет право на денежные средства, вырученные от реализации предметов залога в порядке ст. 138 Закона о банкротстве, и на денежные средства, вырученные в результате реализации предметов залога и сформировавшейся сверх размера требований обеспеченного залогом. Кроме того, имеется второй кредитор с требованием, обеспеченным залогом, ООО "Дженерал Лизинг".

В данном случае, требование обеспеченное залогом ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" составляет 160 454 925 руб. (68 805 800 руб. + 24 573 500 руб. + 62 687 500,00 руб.), что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 февраля 2018 года по делу N 56-32329/2016."

Таким образом, в судебном порядке установлено, что требование, обеспеченное залогом, составляет сумму требований, т.е. структура требования разделена на части, а не является целостной.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право требования может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 365 названного Кодекса к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Как указано в п.30 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части.

Согласно абз. 2 п. 55 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42, если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, поручитель, исполнивший обязательства должника, вправе занять место кредитора и предъявить его к должнику в том размере, в котором исполнил обязательство.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве должника.

Таким образом, как полагает апелляционный суд, судом первой инстанции обоснованно проведено процессуальное правопреемство с ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" на ООО "Дженерал Лизинг" в размере 53 958 440,63 руб. как обеспеченного залогом. Оснований для дополнительного указания приоритета Банка, как залогового кредитора, суд апелляционной инстанции в данном случае не усматривает.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2019 по делу N А56-32329/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.А. Герасимова И.В. Юрков