Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 г. N 13АП-28636/19

г. Санкт-Петербург

17 декабря 2019 г.

Дело N А56-135618/2018/ТР2

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Куулар Ш.А.

при участии:

от временного управляющего ООО "Сокол-Девелопмент" Иванова-Бойцова А.Н.: Пахомова А.В. по доверенности от 01.10.2019

от ЗАО "Джи энд Ка": Тарасова А.А. по доверенности от 05.09.2019

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-28636/2019, 13АП-28631/2019) временного управляющего ООО "Сокол-Девелопмент" Иванова-Бойцова А.Н. и ООО "СК "Алстрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 по делу N А56-135618/2018/тр2 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению ЗАО "Джи энд Ка" о включении требования в размере 2 350 954,79 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО "Сокол-Девелопмент",

установил:

определением арбитражного суда от 29.04.2019, резолютивная часть которого оглашена 17.04.2019, в отношении ООО "Сокол-Девелопмент" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Иванов-Бойцов Александр Николаевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 89 от 25.05.2019.

26.04.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило требование кредитора ЗАО "Джи энд Ка" в размере 2 350 954,79 руб. по договору N 329/2017-К от 09.01.2017 к должнику ООО "Сокол-Девелопмент" о включении в реестр кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сокол-Девелопмент" требование ЗАО "Джи энд Ка" в размере 2 350 954,79 руб., в том числе: 2 200 000 руб. - основной долг, 150 954,79 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами. Требование в части 150 954,79 руб. учитывается в составе требований кредиторов третьей очереди отдельно и подлежит удовлетворению после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов.

В апелляционной жалобе ООО "СК "Алстрой" просит определение суда первой инстанции от 11.10.2019 отменить, ссылаясь на то, что кредитором ЗАО "Джи энд Ка" не представлены доказательства, подтверждающие реальность договора об оказании консультационных услуг, притом, что указанный кредитор является также кредитором участника должника в лице ОАО "Глебычевский керамический завод".

В апелляционной жалобе временный управляющий просит определение суда первой инстанции от 11.10.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, полагая недоказанным факт оказания услуг со стороны кредитора.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Джи энд Ка" просит определение суда первой инстанции от 11.10.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель временного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ЗАО "Джи энд Ка" против удовлетворения апелляционных жалоб возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом. Следовательно, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь в том случае, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, а также не утрачена возможность ее принудительного исполнения.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35 от 22 июня 2012 года), указано, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "Джи энд Ка" и ООО "Сокол-Девелопмент" был заключен договор N 329/2017-К об оказании консультационных услуг от 09.01.2017, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель оказывает консультационные услуги по юридическим вопросам в области гражданского права.

В соответствии с п. 3.1. договора за выполнение работ (оказание услуг) по договору заказчик обязуется выплатить исполнителю вознаграждение из расчета 100 000 руб. в месяц.

11.01.2018 сторонами подписан акт приема-передачи работ (услуг) по договору N 329/2017-К, согласно которому заказчик подтверждает, что юридические услуги по договору исполнителем оказаны должным образом.

Стоимость оказанных услуг за период с 09.01.2017 по 31.12.2017 составляет 1200000 руб. (п. 2 акта от 11.01.2018).

09.11.2018 сторонами подписан акт приема-передачи работ (услуг) по договору N 329/2017-К за период с 01.01.2018 по 30.10.2018, согласно которому стоимость оказанных услуг в соответствии с п. 3.1. договора составляет 1 000 000 руб.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если правила, содержащиеся в настоящей статье, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При рассмотрении настоящего спора, связанного, в том числе с оплатой оказанных в соответствии с договором услуг, следует, прежде всего, руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности).

Анализ условий заключенного между сторонами договора, свидетельствует о том, что сторонами при подписании договора были достигнуты соглашения по существенным условиям договора возмездного оказания услуг, регулируемые, прежде всего, главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. В свою очередь, правовое несовершенство при оформлении и заключении соответствующего договора в части соответствующей детализации объема услуг и их фиксации само по себе не свидетельствует о том, что воля сторон не была направлена на заключение обязательства именно в данной форме и правовой конструкции.

Таким образом, исполнение сторонами соответствующих обязательств в рамках заключенного договора возмездного оказания услуг предполагало факт фиксации объема услуг и соответствующей стоимости в форме акта оказанных услуг (выполненных работ).

Кредитор представил в материалы дела подписанные со стороны заказчика (должника) без возражений относительно объема, качества, сроков оказания услуг акты с перечнем оказанных услуг (выполненных работ), которые надлежит рассматривать в качестве доказательств в подтверждение факта оказания услуг (выполнения работ) по договору.

Мотивированный отказ от подписания актов заказчиком в адрес исполнителя не направлен, доказательств наличия оснований для такого отказа арбитражному суду также не представлено.

Доказательств недостоверности или недействительности предъявленных ответчиком документов в опровержение заявленного управляющим и ООО "СК "Алсторой" заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника не представлено.

О фальсификации документов, в порядке статьи 161 АПК РФ, должником или иными лицами, участвующими в деле также заявлено не было, в связи с чем, выполненные заявителем работы (оказанные услуги) могут рассматриваться в качестве принятых должником.

Задолженность подтверждается материалами дела и доказательств ее погашения в материалы обособленного спора не представлено.

Факт возникновения обязательств между кредитором и должником подтверждается материалами дела, должником или иными лицами, участвующими в деле, документально не опровергнут, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии у ЗАО "Джи энд Ка" права на установление своего требования к должнику в размере основного долга (2 200 000 руб.) и начисленных в порядке применения положений статьи 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 150 954,79 руб. по состоянию на 26.04.2019, расчет которых никем не оспорен и судом проверен.

Доказательств аффилированности между кредитором и должником в материалы обособленного спора не представлено, притом, что согласно действующему законодательству наличие аффилированности самом по себе еще не исключает возможности включения требования в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что требование ЗАО "Джи энд Ка" в размере 2 350 954,79 руб. является обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Как верно отметил суд первой инстанции проценты в сумме 150 954,79 руб. подлежат учету отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности на основании статей 16, 134, 137 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 по делу N А56-135618/2018/тр2 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков