Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2019 г. N 06АП-6138/19

г. Хабаровск

19 декабря 2019 г.

А73-15554/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего Стародумова Сергея Александровича

финансовый управляющий Кручинина Екатерина Васильевна, лично (по паспорту);

от Поповой Екатерины Владимировны: Слепчекно Игорь Николаевич, представитель по доверенности от 29.08.2018 N 27АА 1285513;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Стародумова Сергея Александровича

на определение от 26.08.2019

по делу N А73-15554/2018

Арбитражного суда Хабаровского края,

по заявлению финансового управляющего Стародумова Сергея Александровича (вх.71062)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

к Поповой Екатерине Владимировне

третье лицо: Лукьянчук Полина Александровна, финансовый управляющий Поповой Екатерины Владимировны Кручинина Екатерина Васильевна,

УСТАНОВИЛ:

Попов Владимир Алексеевич обратился в суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом), 24.09.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника N А73-15309/2018, решением суда от 26.10.2018 (резолютивная часть оглашена 22.10.2018) должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Его супруга Попова Ирина Анатольевна 20.09.2018 обратилась с таким же заявление, возбуждено производство по делу о банкротстве должника N А73-15554/2018, решением суда от 25.10.2018 (резолютивная часть оглашена 24.10.2018) она признана банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением суда от 15.04.2019 дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела с присвоением делу номера А73-15554/2018, по объединенным делам назначен финансовым управляющим Стародумов С.А.

24.09.2018 их дочь Попова Екатерина Владимировна обратилась в суд с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом), решением от 13.12.2018 признана банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Кручинина Е.В.

Определением от 12 марта 2019 г. в реестр требований кредиторов Попова В.А. включены требования ПАО Сбербанк в сумме 207 516 374,59 руб., в том числе: 196 500 000 руб. - основной долг, 2 381 629,40 руб. - проценты, 8 494 945,19 руб. - неустойки, 139 800 руб. - плата за невыполнение условий, как обеспеченные залогом следующего имущества должника: помещение, назначение: нежилое, площадь 117,6 кв.м., этаж 1, адрес: г. Советская Гавань, ул. Гончарова, д. 6, пом. 3 I (9-13), кадастровый номер 27:21:0107046:353; магазин промышленно-продовольственной группы товаров, Литер АА1, инвентарный N 4576, этажность 1, площадь 227,2 кв.м., адрес: г.Советская Гавань, ул. Лесозаводская, 20 "Б" кадастровый номер 27:21:0101002:132; право аренды земельного участка, площадь 1111,7 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации магазина промышленно-продовольственной группы, адрес: г. Советская Гавань, ул. Лесозаводская, 20 "Б", кадастровый номер 27:21:0101002:66; помещение, назначение: нежилое, этаж 1, площадь 267,8 кв.м., адрес: г. Советская Гавань, ул. Школьная, д. 14, пом. 1 I (1-21,24,25), кадастровый номер 27:21:0107034:106.

Требования ПАО Сбербанк в части задолженности Попова В.А. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 100160102 от 21.10.2016 являются обеспеченными залогом вышеуказанного имущества должника в полном объеме (всего 28 753 152,14 руб.), в остальной части требований - на общую сумму оценки предмета залога в размере 7 990 604 руб.

Определением от 1 апреля 2019 г. по делу А73-15309/2018 суд восстановил пропущенный срок и включил требования Поповой Е.В. на сумму 22 734 163,30 руб. в реестр требований кредиторов отца.

06.06.2019 финансовый управляющий Стародумов С.А. обратился в суд с заявлением о признании договора купли - продажи квартиры от 14.06.2018, заключенного между Поповым В.А. и его дочерью Поповой Е.В., недействительным и применении последствий недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Квартира N 67 в доме N 14 по ул. Гончарова в г. Советская Гавань Хабаровского края, кадастровый номер 27:21:0107044:1012, площадью 104,0 кв.м продана за 2 700 000 руб.

Определением от 2 июля 2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Лукьянчук Полина Александровна, требования которой в сумме 2 085 808,21 руб. (долг и проценты по займу) включены в реестр требований кредиторов Поповой Е.В., как обеспеченные залогом имущества должника (спорной квартиры).

Определением суда от 26 августа 2019 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, финансовый управляющий просит судебный акт отменить, заявление удовлетворить. Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А73-12709/2018 установлено, что по состоянию на 13.07.2017 (включительно) задолженность Попова В.А. по кредитному договору перед ПАО Сбербанк составила более 25 млн. руб., зная об этом, Попов В.А. 14.06.2018 заключил сделку, причинив имущественный вред кредиторам.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы и представитель ПАО "Сбербанк России" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивали на ее удовлетворении.

Представитель Поповой Е.В. выразил согласие с оспариваемым судебным актом, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции личное участие либо явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи квартиры от 14.06.2018 N 67, в доме N 14 по улице Гончарова в городе Советская Гавань Хабаровский край, кадастровый номер 27:21:0107044:1012, площадью 104,0 кв.м, заключен между Поповым В.А. и Поповой Е.В. на сумму 2 700 000 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена должником в пользу близкого родственника, в период неплатежеспособности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании указанной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда 24.09.2018, оспариваемая сделка совершена 14.06.2018, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В подтверждение рыночной стоимости объекта продажи представлен отчет об оценке, признанный судом соответствующим требованиям Федерального закона от 27.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральных стандартов оценки ФСО NN 1, 2, 3, 7, Стандартов и правил оценочной деятельности Ассоциации "Саморегулируемая организация оценщиков "Экспертный совет".

Согласно абзацу 1 статьи 12 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет об оценке является единственным допустимым и достоверным доказательством рыночной стоимости объекта оценки в арбитражном процессе.

По состоянию на 14.06.2018 рыночная стоимость квартиры определена оценщиком в размере 2 500 000 руб.

По договору купли-продажи от 14.06.2018 квартира продана по цене 2 700 000 руб.

Доказательства, подтверждающие неравноценность и несоответствие цены оспариваемой сделки рыночной стоимости аналогичных объектов недвижимости, в материалы дела конкурсным управляющим должника не представлены (статья 65 АПК РФ).

Ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлялось.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступлений последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что оспариваемый договор является возмездным, доказательств неравноценности встречного предоставления обязательств не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Определением арбитражного суда Хабаровского края от 22.03.2019 по делу N А73-15730/2018 (вх. N 15563) установлен факт наличия денежных средств у Поповой Е.В. на приобретение квартиры.

В подтверждение получения от покупателя и расходования денежных средств Поповым В.А. представлены: приходный кассовый ордер N 57421697 от 14.06.2018 о внесении представителем ответчика - Бухановской М.И. на счет N 40817810613564001509 Попова В.А. открытый в филиале банка ПАО "ВТБ" - 2 700 000 руб.; расходный кассовый ордер N 5742226 от 14.06.2018 о снятии Поповым В.А. наличных денежных средств в размере 2 700 000 руб. со счета N 40817810613564001509; ордер N 271613 от 25.06.2018 о внесении Поповым В.А. наличных денежных средств в размере 2 700 000 руб. на счет N 40802810013560000012 открытый в филиале банка ПАО "ВТБ"; выписка по счету N 40802810013560000012 за период с 25.06.2018 по 25.06.2018, в которой отражено поступление 2 700 000 руб. и их расходование.

По состоянию на 25.06.2018 на счету Попова В.А. находилось 6 900 000 руб., в том числе, поступившие от сделки денежные средства.

Согласно выписке, 25.06.2018 большая часть денежных средств в размере 5 853 074,02 руб. расходована на расчеты с кредиторами, например, ООО "ТПК", конкурсный управляющий которого подтвердил, что 25.06.2018 п/п N 901 Попов В.А. перечислил на расчетный счет ООО "ТПК" 5 745 000 руб. по договору N 6/25/16/П. Поступившие денежные средства были израсходованы 25.06.2018 на расчёты с контрагентами: ООО "Даль-Рыба", ООО "Торговый дом "Хабаровский", ООО "Канди Торг", ООО "Вита-Плюс" и др., а также на оплату НДС.

Из совокупности указанных доказательств по расходованию поступивших от оспариваемой сделки денежных средств следует, что они были потрачены на погашение кредиторской задолженности, что соответственно уменьшило размер имущественных требований к Попову В.А. со стороны кредиторов.

С учетом установленных обстоятельств, суд пришел к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Отсутствие вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспаривания сделки исключает основания признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Кроме того, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и основаны на оценке доказательств, представленных в материалы дела, в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 26.08.2019 по делу N А73-15554/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова С.Б. Ротарь