Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2019 г. N 13АП-32529/19

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2019 г.

Дело N А21-9559/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Т. П. Утяшевой,

при участии:

от истца (заявителя): А. Н. Быков, доверенность от 03.06.2019;

от ответчика (должника): не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32529/2019) ООО "ТрансАгро" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.09.2019 по делу N А21-9559/2019 (судья С. Ю. Любимова), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "ТрансАгро"

к 1) Пацеру Григорию Григорьевичу; 2) Обществу с ограниченной ответственностью "Караван плюс"

о применении последствий недействительности ничтожных сделок

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансАгро" (далее - ООО "ТрансАгро", истец) обратилось в арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Караван Плюс" (далее - ООО "Караван Плюс", ответчик) и Пацеру Григорию Григорьевичу (далее - Пацер Г. Г., соответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки: договора от 13.12.2018 N М\13\12\18 купли-продажи тягача седельного N (VIN): WMAH06ZZ9M473635, регистрационный знак Р 194 ВТ 39 и договора от 14.12.2018 N М\14\12\18 купли-продажи тягача седельного N (VIN): WMAH06ZZ7M473899, регистрационный знак Р 213 ВТ 39, заключенными между ответчиками в виде возврата указанных транспортных средств в собственность ООО "Караван Плюс".

Решением суда от 20.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "ТрансАгро" обжаловало решение суда в апелляционном порядке, просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что спорные сделки имеют признаки злоупотребления правом; являются мнимыми сделками, так как имущество реализовано по заведомо заниженной стоимости; ответчики являются аффилированными лицами; у ответчика имеется долг перед иным лицом, который он не собирается погашать.

Апелляционный суд не нашел оснований в порядке статьи 268 АПК РФ для приобщения к материалам дела справок истца из Службы судебных приставов, поскольку справки датированы после вынесения судом первой инстанции решения, и суд их оценивать не мог.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ответчиками 13.12.2018 и 14.12.2018 заключены: договор N М\13\12\18 купли-продажи тягача седельного N (VIN): WMAH06ZZ9M473635, регистрационный знак Р 194 ВТ 39 и договор N М\14\12\18 купли-продажи тягача седельного N (VIN): WMAH06ZZ7M473899, регистрационный знак Р 213 ВТ 39.

Согласно пунктам 3.1 указанных договоров стоимость транспортных средств составляет 50000 руб. каждого.

Спорное имущество передано по актам приема-передачи от 26.12.2018.

ООО "ТрансАгро" ссылалось на то, что вступившим в законную силу решением от 29.04.2019 Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-16676/2018 с ООО "Караван Плюс" в пользу ООО "ТрансАгро" взыскано 710000 руб. задолженности по договору аренды техники (без экипажа) от 01.09.2017 и расходы по уплате госпошлины в размере 17200 руб. ООО "ТрансАгро" полагает, что договоры от 13.12.2018 и от 14.12.2018 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку заключены с целью исключения возможности произвести исполнение судебного акта по делу N А21-16676/2018, путем вывода ответчиком имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной, должно не только доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимой является сделка, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления N 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Следовательно, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что факт совершения сторонами мнимых сделок опровергается материалами дела. Спорное имущество было передано продавцом - ООО "Караван Плюс" - покупателю - Пацеру Г.Г., что подтверждается актами приемки-передачи транспортных средств от 26.12.2018 к договорам от 13.12.2018 и от 14.12.2018. Из пункта 2 актов приемки-передачи от 26.12.2018 следует, что продавец не имеете претензий к покупателю по расчетам за переданный автомобиль, деньги получены продавцом в полном объеме.

Доказательств, подтверждающих, что стороны договоров купли-продажи действовали исключительно с намерением причинить вред ООО "ТрансАгро" либо иным способом злоупотребили правом, в материалах дела не имеется.

Договоры купли-продажи транспортных средств между ответчиками заключены до принятия Арбитражным судом Калининградской области решения по делу N 16676/2018 о взыскании с ООО "Караван Плюс" в пользу ООО "ТрансАгро" задолженности и пеней по договору аренды техники, а отчуждение ООО "Караван Плюс" своего имущества иным лицам до вступления в законную силу судебного акта о взыскании с него задолженности в пользу ООО "ТрансАгро" само по себе не свидетельствует об отсутствии возможности погашения взысканного судом долга.

Задолженность ответчика перед иными лицами не относится к предмету настоящего спора, а истцу не предоставлено право выступать от имени иных кредиторов ответчика.

Ссылка истца на отчеты об оценке рыночной стоимости транспортных средств (л.д. 86-87) подлежит отклонению, поскольку специалист сделал выводы о стоимости транспортных средств без их осмотра и оценки их фактического состояния, а также с оговоркой о том, что выводы специалиста основаны на предположениях, а цена реальной сделки может отличаться от определенной специалистом цены в связи с рядом приведенных специалистом факторов.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, обстоятельство занижения стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 ГК РФ (аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08).

Ссылка истца на то, что Пацер Г. Г. работает водителем в ООО "Караван-Плюс", не может свидетельствовать об аффилированности соответчиков, поскольку сам по себе факт заинтересованности соответчика в нормальном функциоровании организации, в которой он работает, не означает, что соответчик будет совершать противоправные действия в пользу данной организации и получит какие-либо безусловные выгоды от их совершения.

Доказательств невозможности исполнения вступившего в законную силу судебного акта в результате именно совершения оспариваемых сделок, в том числе за счет иного имущества ООО "ТрансАгро", в материалы дела на момент вынесения судом первой инстанции, представлено не было.

Следовательно, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что иск удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.09.2019 по делу N А21-9559/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов