Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 г. N 12АП-15457/19

г. Саратов

20 декабря 2019 г.

Дело N А57-9299/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "18" декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "20" декабря 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Антоновой,

судей Т.С. Борисовой, Л.Ю. Луевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя Филиппова Анатолия Ивановича, Филипповой Нины Сергеевны, Филиппова Юрия Анатольевича - Сахаровой Елены Юрьевны, действующей на основании доверенности от 27.10.2018,

представителя Филипповой Татьяны Ивановны - Новак Лидии Олеговны, действующей на основании доверенности от 26.03.2018,

представителя индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Филиппова Владимира Анатольевича - Ерофеева Богдана Михайловича, действующего на основании доверенности от 11.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филипповой Татьяны Ивановны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 октября 2019 года по делу N А57-9299/2019

по заявлению Филиппова Анатолия Ивановича, Филипповой Нины Сергеевны, Филиппова Юрия Анатольевича

к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Филиппову Владимиру Анатольевичу (ОГРНИП 306644019200037),

третьи лица: МРИ ФНС N 19 по Саратовской области, Щиголев Иван Андреевич, Щиголев Александр Иванович, Щиголева Людмила Андреевна, Филиппова Татьяна Ивановна

о признании недействительной сделкой соглашение о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся" от 11.07.2006 г., о признании недействительной сделкой соглашение о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся" от 15.06.2006 г., о признании недействительными решения, оформленные протоколом собрания членов крестьянско-фермерского хозяйства "Алеся" о прекращении фермерского хозяйств от 11.07.2006 г.,

УСТАНОВИЛ:

Филиппов Анатолий Иванович, Филиппова Нина Сергеевна и Филиппов Юрий Анатольевич обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Филиппову Владимиру Анатольевичу (ОГРНИП 306644019200037), Саратовская область, с.Большой Карай, третьи лица: МРИ ФНС N 19 по Саратовской области, г.Саратов, Щиголев Иван Андреевич, Саратовская область, с. Большой Карай, Щиголев Александр Иванович, Саратовская область, с. Большой Карай, Щиголева Людмила Андреевна, Саратовская область, с. Большой Карай, Филиппова Татьяна Ивановна, Саратовская область, с. Большой Карай, о признании недействительной сделкой соглашение о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся" от 11.07.2006 г., о признании недействительной сделкой соглашение о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся" от 15.06.2006 г., о признании недействительными решения, оформленные протоколом собрания членов крестьянско-фермерского хозяйства "Алеся" о прекращении фермерского хозяйства от 11.07.2006 г.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, согласно которых просит суд: признать недействительной сделкой протокол общего собрания крестьянско-фермерского хозяйства "Алеся" от 11.07.2006 г., признать недействительным сделками соглашения о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся" от 15.06.2006 г. и от 11.07.2006 г.

Решением суда от 23.10.2019 исковые требования в части признания недействительными сделками соглашения о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся" от 15.06.2006 г. и от 11.07.2006 г., признания недействительной сделки о выходе из состава членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся", оформленной протоколом от 11.07.2006 г. удовлетворены.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Филиппова Т.И. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе, в удовлетворении иска отказать.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, на основании постановления Администрации Романовского района Саратовской области N 245 "О предоставлении земельного участка гр. Филиппову Анатолию Ивановичу для организации крестьянского (фермерского) хозяйства" от 21.08.1996 года было создано и зарегистрировано крестьянское-(фермерское) хозяйство "Алеся", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации предприятия N 375 серия СР, выданным Администрацией Романовского района Саратовской области Первоначально главой хозяйства был утвержден Филиппов Анатолий Иванович (отец ответчика, истец).

Постановлением Администрации Романовского района Саратовской области N 19 "О дополнительном предоставлении земельного участка площадью 51,2 га крестьянском (фермерском) хозяйству "Алеся" от 17.01.1997 года (п.2.) Филиппова Нина Сергеевна (мать ответчика, истец), Филиппов Владимир Анатольевич (ответчик), Филиппов Юрии Анатольевич (брат ответчика, истец) были введены в состав членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся".

Юридическое лицо К(Ф)Х "Алеся" было поставлено на учет 22 августа 1996 года с присвоением ему ИНН 6430003237. КПП 6430010001.

22 октября 2002 года хозяйству был присвоен ОГНР 1026401584736. Филиппов Владимир Анатольевич с 02 июня 2004 года являлся главой хозяйства.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 14.04.2019 г. крестьянское (фермерское) хозяйство "Алеся" 11 июля 2006 года прекращено в связи с приобретением главой КФХ статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица ГРП записи 2066440054283. В тот же день 11 июля 2006 года в ЕГРИП на основании документов, подтверждающих создание КФХ была внесена запись о зарегистрированном КФХ, главой которого является Филиппов Владимир Анатольевич за ОГРНИП 306644019200037, ИНН 643000028797, что подтверждается выпиской из ЕГРИП от 14.04.2019 г.

Указанными документами подтверждается регистрация главы крестьянского (фермерского) хозяйства Филиппова Владимира Анатольевича в качестве индивидуального предпринимателя.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2018 г. по делу N А57- 22862/2018, не вступившим в законную силу, был восстановлен корпоративный контроль Филиппова Анатолия Ивановича, Филиппова Юрия Анатольевича, Филипповой Нины Сергеевны путем признания членами Крестьянского (фермерского) хозяйства главой которого является индивидуальный предприниматель Филиппов Владимир Анатольевич (ОГРНИП (306644019200037, ИНН 643000028797) с 2006 года по настоящее время.

Обжалуя вышеуказанное решение Т. И. Филиппова, представила в суд апелляционной инстанции следующие документы: протокол общего собрания членов КФХ "Алеся" о прекращении фермерского хозяйства от 11.07.2006 г., о выходе из состава членов КФХ, о разделе имущества и соглашения о разделе имущества КФХ "Алеся" от 11.07. 2006 года и от 15.06.2006 г.

Как видно из протокола от 11.07.2006 г. общим собранием члены КФХ единогласно проголосовали за прекращение фермерского хозяйства, выходе из состава членов КФХ и разделе имущества. В результате было принято решение:

1. На основании заявлений о выходе из состава учредителей прекратить деятельность крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся"с 11.07.2006 г.;

2. Выплатить денежную компенсацию членам крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся" Филиппову А.И., Филиппову Ю.А., Филипповой Т.И. Филипповой Н.С., Щиголеву А.И., Щиголевой Л.А., Щиголеву И.А. в размере 20 000 (двадцать) тысяч рублей на каждого члена КФХ, а в собственность Филиппова Владимира Анатольевича переходят земельный участок общей площадью 512 000 (пятьсот двенадцать тысяч) кв.м., кадастровый номер 64:29:100601:0006 и земельный участок общей площадью 6 400 (шестьдесят четыре тысячи ) кадастровый номер 64:29:100601:0015.

Оспаривая заключение и подписание истцами соглашений о разделе имущества и протокола общего собрания, полагая при этом, что протокол общего собрания является односторонней сделкой, истцы обратились в суд с настоящими исковыми требованиями.

Рассматривая требование о признании недействительной сделкой протокола общего собрания крестьянско-фермерского хозяйства "Алеся" от 11.07.2006 г., суд пришел к выводу об избрании истцом неверного способа защиты своих нарушенных прав.

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/2012 и от 24.07.2012 N 5761/2012, суд счел, что истцы фактически в данном случае просят признать недействительной сделку, связанную с выходом из состава членов КФХ, прекращением КФХ и разделом имущества, оформленную протоколом от 11.07.2006 г.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции на основании следующего.

По смыслу ст. ст. 4, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый из истцов в суде защищает свои права и законные интересы.

В обоснование доводов иска истцы ссылаются на утрату статуса членов крестьянского (фермерского) хозяйства помимо их воли.

В силу пункта 4 статьи 14 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйств" (далее - Закона N 74-ФЗ) выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме.

По содержанию и правовым последствиям заявление участника о его выходе является односторонней сделкой.

В силу ст. 155 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в 2006 г.), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в 2006 г.), недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96г. N 6/8 - ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ); учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Судом установлено, что заявления о выходе из КФХ истцами не подавались, денежные компенсации, соразмерные их долям в праве на имущество фермерского хозяйства совместной собственности ими не получались, истцы не принимали участия в общем собрании. Доказательств обратного суду не представлено.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в отсутствие в материалах дела доказательств подачи заявлений о выходе из состава КФХ, извещения надлежащим образом о месте и времени проведения собрания учредителей, данное собрание было неправомочным принимать решения об их выходе из состава участников КФХ.

Кроме того, в процессе судебного разбирательства была назначена судебная почерковедческая экспертиза, которая была поручена ФБУ Саратовская ЛСЭ Минюста России эксперту Власовой Ольге Николаевне.

По результатам исследования суду было представлено заключение эксперта N 3216/1-3 от 23.09.2019 г., согласно которого подписи от имени Филиппова Ю.А. и Филипповой Т.С., расположенные в протоколе собрания членов крестьянско -фермерского хозяйства "Алеся" о прекращении фермерского хозяйства от 11.07.2006 выполнены не самими Филипповым Ю.А. и Филипповой Т.С., а другими лицами с подражанием подписи.

Таким образом, судом сделан обоснованный вывод о том, что односторонняя сделка о выходе Филиппова А.И., Филипповой Н.С., Филиппова Ю.А. из состава членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся", оформленная протоколом от 11.07.2006 г., не имеет юридической силы и является недействительной (ничтожной) в силу п. 1 ст. 166, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом справедливо отмечено, что поскольку раздел имущества КФХ, является последствием выхода из его членов, то следует рассматривать соглашения о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся" от 15.06.2006 г. и от 11.07.2006 г. в совокупности с односторонней сделкой о выходе Филиппова А.И., Филипповой Н.С., Филиппова Ю.А. из состава членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся".

Как видно из материалов дела, из регистрационных дел, истребованных судом у Управления Росреестра по Саратовской области, в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами: 64:29:100601:6; 64:29:100601:15; 64:29:100701:849, на основании оспариваемых соглашений и протокола было прекращено право общей совместной собственности истцов как членов КФХ и зарегистрировано право собственности за одним лицом - Владимиром Анатольевичем Филипповым, что нарушило права и законные интересы истцов как сособственников указанного имущества.

Согласно ч.1, 2 ст. 257 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное.

В совместной собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства находятся предоставленный в собственность этому хозяйству или приобретенный земельный участок, насаждения, хозяйственные и иные постройки, мелиоративные и другие сооружения, продуктивный и рабочий скот, птица, сельскохозяйственная и иная техника и оборудование, транспортные средства, инвентарь и другое имущество, приобретенное для хозяйства на общие средства его членов.

Указанные выше объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 64:29:100601:6; 64:29:100601:15; 64:29:100701:849 принадлежали всем членам крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся" на праве совместной собственности.

Согласно ч.1 ст. 258 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с выходом из него всех его членов или по иным основаниям общее имущество подлежит разделу по правилам, предусмотренным статьями 252 и 254 настоящего Кодекса.

В силу ч.2 ст.9 Закона N 74-ФЗ, гражданин в случае выхода его из фермерского хозяйства имеет право на денежную компенсацию, соразмерную его доле в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства. Срок выплаты денежной компенсации определяется по взаимному согласию между членами фермерского хозяйства или в случае, если взаимное согласие не достигнуто, в судебном порядке и не может превышать год с момента подачи членом фермерского хозяйства заявления о выходе из фермерского хозяйства.

Исходя из текста оспариваемых соглашений, члены крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся", по причине выхода из состава КФХ, пришли к соглашению о разделе совместного имущества и получению ими денежных средств.

Однако, представленные суду подлинные экземпляры соглашений от 11.07. 2006 года и от 15.06.2006 г. ни истцами - Филипповым Анатолием Ивановичем, Филипповым Юрием Анатольевичем, Филипповой Ниной Сергеевной, ни ответчиком- Филипповым Владимиром Анатольевичем, ни третьим лицом -Филипповой Татьяной Ивановной не подписывались.

Данное обстоятельство в порядке ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ были установлено в процессе судебного разбирательства, о чем имеются расписки вышеперечисленных лиц и их представителей, и никем из лиц, участвующих в деле, не оспорено.

При этом отсутствие подписей указанных лиц в соглашениях от 11.07.2006 года и от 15.06.2006 года, отсутствие заявлений о выходе, доказательств выплаты и получения денежных средств, свидетельствуют об отсутствии выраженной воли участников КФХ на выход и раздел имущества.

Кроме того, судом установлено, что в соглашении о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся" от 11.07.2006 года указаны данные на объекты недвижимости зарегистрированные в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество в 2007 году, а в соглашении от 15.06.2006 г. указаны паспортные данные членов КФХ 2015года.

Данные обстоятельства дополнительно опровергают факт оформления указанных соглашений в 2006 году.

Таким образом, соглашения о разделе имущества крестьянского (фермерского) хозяйства "Алеся" от 11.07.2006 года и от 15.06.2006 г. являются недействительными (ничтожными) сделками.

Отказывая в удовлетворении иска в части признания сделки по прекращению КФХ, оформленной протоколом от 11.07.2006 г., суд первой инстанции пришел обоснованному выводу, что права истцов в данном случае не нарушены, поскольку прекращение крестьянского (фермерского) хозяйства было связано с приведением его правового статуса в соответствие с нормами части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, с сохранением всех прав и обязанностей, в виде универсального правопреемства.

В соответствии с частью 3 статьи 1 Закона N 74-ФЗ фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

Юридическое лицо К(Ф)Х "Алеся" было поставлено на учет 22 августа 1996 года с присвоением ему ИНН 6430003237. КПП 6430010001, а 22 октября 2002 года хозяйству был присвоен ОГНР 1026401584736. Филиппов Владимир Анатольевич с 02 июня 2004 года являлся главой хозяйства.

Крестьянское (фермерское) хозяйство, зарегистрированное до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 статьи 1 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" наделялось правами юридического лица, глава крестьянского хозяйства представлял его интересы в отношениях с предприятиями, организациями, гражданами и государственными органами.

Приведение правового статуса крестьянского (фермерского) хозяйства в соответствие с нормами части первой Гражданского кодекса Российской Федерации не изменяет и не прекращает его права и обязанности.

Между тем, решения о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" не принималось.

Доводы Филипповой Т.И. об обратном отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Доводы Филипповой Т. И. о пропуске срока исковой давности Филипповым В.А., Филипповой Н.С. и Филипповым А.И. для обращения в суд с рассматриваемым иском правомерно отклонены судом первой инстанции на том основании, что фактически, действия по выходу из членов КФХ и разделу имущества являются сделками, при оспаривании в соответствии с ч. ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации которых применяются общие сроки исковой давности. При этом как видно из материалов дела стороны к исполнению сделки не приступили.

Доводы о пропуске срока исковой давности Филипповым Ю.А., работающим в хозяйстве агрономом с 2012 г., также обоснованно отклонены судом первой инстанции по мотивам, отраженным в обжалуемом судебном акте.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Филиппова Т.И. указывает, что вступившим в законную силу решением Балашовского районного суда от 01.12.2017 по делу N 2-3-156/2017 установлено, что Филиппов В.А. являлся и является единственным членом КФХ, при этом выводы суда первой инстанции направлены на переоценку данного обстоятельства.

В соответствии со ст. 69 АПК Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела N 2-3-156/2017 по иску Филипповой Т.И. к Филиппову В.А., Филиппову А.В., Филипповой Н.С. о признании договора дарения недвижимости недействительной сделкой, истребовании имущества из чужого незаконного владения, встречному иску Филипповой Н.С. о признании добросовестным приобретателем, установлена незаконность отчуждения имущества без нотариально удостоверенного согласия Филипповой Т.И.

При этом, вопреки мнению апеллянта, вопросы состава участников КФХ, раздела имущества КФХ не были предметом исследования и оценки судов общей юрисдикции, равно как и Арбитражного суда Поволжского округа при рассмотрении кассационной жалобы по делу N А57-22862/2018.

Более того, истец - Филиппов Ю.А. участником дела N 2-3-156/2017 не являлся.

Таким образом, оснований считать юридически значимые для рассмотрения настоящего дела обстоятельства установленными в ином деле и не подлежащими доказыванию, не имеется.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судебная коллегия злоупотребления правом со стороны истцов и ответчика с учетом установленных обстоятельств дела не усматривает.

Доводы Филипповой Т.И. о тождественности исков, предъявленных в рамках настоящего дела и дела N А57-22862/2018, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Так, предметом исковых требований по делу N А57-22862/2018 является восстановление корпоративного контроля истцов, в то время как в настоящем споре заявлены требования о признании сделок недействительными.

Отклоняя доводы апеллянта, судебная коллегия отмечает, что отсутствие в материалах дела протоколов распределения прибыли между членами КФХ не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Изучив доводы апелляционной жалобы, коллегия суда констатирует, что последние направлены на несогласие с выводами суда первой инстанции, приведенными в решении суда по результатам исследования материалов дела и представленных сторонами доказательств.

Вместе с тем, Филиппова Т.И. не привела каких-либо доказательств, позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к иному выводу.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 октября 2019 года по делу N А57-9299/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.С. Борисова Л.Ю. Луева