Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2019 г. N 13АП-29583/19

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2019 г.

Дело N А56-89321/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Кротова С.М., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца: представитель Разногузов К.Г. по доверенности от 01.11.2019

от ответчика: представители Медесабель М.Н. по доверенности от 09.05.2017, Чернова В.О. по доверенности от 09.12.2019 N 56

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29583/2019) ООО "Асос" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2019 по делу N А56-89321/2018, принятое по иску ООО "Асос"

к ООО "МЕРКУРИЙ"

о взыскании неосновательного обогащения и процентов

и по встречному иску о взыскании задолженности и процентов

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Асос" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ответчик) о взыскании 3 751 272 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 411 786 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчиком предъявлен встречный иск о взыскании задолженности по договору об оказании информационно-консультационных услуг N 48-П от 28.09.2016 с учетом 10-ти процентов по вознаграждению на общую сумму 4 555 127 руб. 20 коп., а так же процентов в размере 881 045 руб. 70 коп.

Решением суда от 30.07.2019 в удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью "Асос" о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" 4 163 058 руб. 07 коп. неосновательного обогащения отказано. Встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" к Обществу с ограниченной ответственностью "Асос" удовлетворено частично - с Общества с ограниченной ответственностью "Асос" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" взыскано 4 500 000 руб. 00 коп. задолженности по Договору 48-П от 28.09.2016, 881 045 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Асос" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал, что надлежащее оказание ответчиком услуг по договору не доказано, а равно как представление Отчета, подписание заказчиком акта сдачи-приемки услуг и передача результата оказания услуг в ООО "Асос", при этом податель жалобы полагает, что акты приема-передачи документов от 28.09.2016, от 12.10.2016, от 15.11.2016, от 14.12.2016, от 29.12.2017, от 10.01.2018, от 16.01.2018, от 11.04.2018 подписаны неуполномоченным лицом и не подтверждают получение результата работ заказчиком ООО "Асос". В этой связи истец считает, что исполнителем данные услуги фактически не оказаны и оплате не подлежат.

В отзыве на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела в качестве письменных пояснений) ответчик просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при отсутствии возражений сторон законность и обоснованность решения суда проверены только в обжалуемой части (только в части отказа в первоначальном иске и удовлетворении части встречного иска), то есть за исключением отказа в удовлетворении части встречных требований.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 28.09.2016 между сторонами заключен договор на оказание информационно-консультационных услуг N 48-п, по условиям которого Исполнитель (ответчик) принял на себя обязательства по оказанию информационно-консультационных услуг по сопровождению действий Заказчика (истца) при осуществлении Заказчиком комплекса мероприятий, необходимых для подготовки документации, согласования, утверждения изменения юридического статуса категории земель принадлежащего ООО "Асос" на праве аренды земельного участка с кадастровым номером 47:03:1203003:169 общей площадью 48 000 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Приозерское лесничество, Сосновское участковое лесничество, квартал 127, выделы (28 (ч), 30 (ч), 33, 34, 37), квартал N 133 (части выделов 1. 2, 7, 13. 17), отнесенного к категории земель лесного фонда, с разрешенным видом использования - осуществление рекреационной деятельности (далее - Земельный участок).

Стоимость каждого этапа согласована сторонами в Техническом задании.

Заказчик в свою очередь принял на себя обязательства по оплате услуг исполнителя в размере, установленном в договоре, в следующем порядке:

- По этапам 1,2,3,4,5,7,8,9 Перечня оплата услуг Исполнителя производится в следующем порядке: 100% от общей стоимости оказываемых услуг оплачивается в виде аванса.

- По этапу 6 Перечня стоимость рассчитывается в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на день окончания выполнения услуг, оплата в размере 100% от общей стоимости услуг производится Заказчиком на расчетный счет Исполнителя в течение трех рабочих дней после подписания Сторонами Акта сдачи-приемки услуг по п.6 Перечня.

Условие о выплате исполнителю вознаграждения по Договору согласовано сторонами в Приложении N 1. Согласно пункту 3 Приложения после выполнения п. 9 Перечня и подписания Акта сдачи-приемки услуг по договору, Заказчик уплачивает Исполнителю дополнительную стоимость услуг в виде вознаграждения исполнителя в размере 10 процентов от общей стоимости услуг оказанных по данному Договору путем перечисления 10% дополнительной стоимости услуг на расчетный счет исполнителя в течение 7 (семи) рабочих дней с момента подписания сторонами Акта сдачи-приемки услуг по п. 9 Перечня.

Пунктом 6.4 договора предусмотрено, что Заказчик вправе в любое время до окончания выполнений обязательств по настоящему договору отказаться от исполнения Договора, уплатив Исполнителю установленный размер вознаграждения пропорционально части работы, выполненной Исполнителем до получения извещения об отказе заказчиком от исполнения Договора.

27.09.2016 ответчиком выставлен счет N 29 на сумму 900 000 рублей 00 копеек, как оплата по этапу 1 Договора 48-П от 28.09.2016 года.

04.10.2016 на расчетный счет компании ООО "Меркурий" поступили денежные средства от ООО "АСОС" на сумму 900 000 рублей 00 копеек в соответствии с платежным поручением N 533 от 04.10.2016.

Сотрудники ООО "Меркурий" на основании выданной им нотариальной доверенности от ООО "АСОС" и согласно перечню необходимых документов, подали заявку в ЛОГКУ "Ленобллес" с входящим от 21.10.2016 N 5759 о подготовке проектной документации лесного участка с целью дальнейшей постановки на кадастровый учет.

24.10.2016 получив Распоряжение ЛОГКУ "Ленобллес" N 1667/16 "О подготовке проектной документации лесного участка", Исполнитель подал заявления от имени ООО "Асос" в Комитет по природным ресурсам Ленинградской области "Об утверждении проектной документации".

На основании вышеперечисленных документов была получена новая кадастровая выписка о земельном участке с точными координатами поворотных точек с внесенными изменениями. К материалам дела приобщены доказательства, подтверждающие факт обращения Исполнителя в МО Приозерского муниципального района Ленинградской области с просьбой о выдаче документов на земельный участок с кадастровым номером 47:03:1203003:169, а именно - выписки из Правил землепользования и застройки МО Сосновское сельское поселение Приозерского муниципального района и Заключения из Генерального плана МО Сосновское сельское поселение Приозерского муниципального района. С учетом вышеуказанных документов в отношении земельного участка была изменена категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: осуществление рекреационной деятельности (выписка из ЕГРН представлена в дело).

Затем были подписаны: Дополнительное соглашение об изменении договора аренды лесного участка от 04.08.2008 N 35/Р-2008-08 от 11 января 2016 года, подписанное новым арендодателем: Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области и ООО "АСОС", зарегистрированное 21.03.2017 за номером 47:03:1203003:169-47/001/2017-1 (копия договора представлена в дело);

Дополнительное соглашение о замене стороны по договору аренды лесного участка от 04.08.2008 N 35/Р-2008-08 от 11.01.2016, подписанное Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области и ООО "АСОС", Комитетом по природным ресурсам Ленинградской области, зарегистрированное за номером 47:03:1203003:169-47/001/2017-2 (копия представлена в дело);

Заказчику были выставлены счета на оплату: Счет N 29 от 28.09.2016 на сумму 900 000 рублей; Счет N 40 от 01.12.2016 на 2 200 000 рублей; Счет N 41 от 01.12.2016 на сумму 400 000 рублей; Счет N 42 от 01.12.2016 на сумму 1 200 000 рублей; Счет N 1 от 10.01.2017 на сумму 2 851 272 рублей.

Ссылаясь на произведенные в адрес ответчика авансовые платежи на сумму 3 751 272, истец утверждает, что ответчиком надлежащим образом не исполнены услуги, предусмотренные договором N 48-П от 28.09.2016, поскольку не представлены подписанные акты выполненных услуг и не достигнут конечный результат работ - выкуп Земельного участка в собственность и регистрация на него права собственности ООО "Асос".

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору, 15.03.2018 истец направил в адрес ответчика уведомление об отзыве доверенностей, а 26.04.2018 направил претензию с уведомлением о расторжении договора и возврате суммы неосновательного обогащения в размере 3 751 272 руб.

Первоначальный иск заявлен со ссылкой на неисполнение ответчиком обязанности по возврату неосновательного обогащения в сумме 3 751 272 руб.

Возражая против предъявленных к нему требований, ответчик указал, что надлежащим образом выполнил пункты 1,2,3,4,5,6,7 Технического задания к договору и предъявил встречный иск о взыскании с истца 4 500 000 руб. стоимости оказанных, но не оплаченных услуг по договору 48-п, 755 171 руб. 20 коп. вознаграждения и 881 045 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 11.10.2016 по 06.02.2019.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 450, 450.1, 779, 781, 782, 1102 Гражданского кодекса РФ, признал первоначальные требования не подлежащими удовлетворению и частично удовлетворил встречные требования, взыскав 4 500 000 руб. стоимости не оплаченных по договору услуг и 881 045 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и отказав во взыскании 755 127 руб. 20 коп. вознаграждения, поскольку из буквального толкования пункта 3 Приложения к Договору следует, что условием его получения является сдача услуг по пункту 9 Перечня, однако доказательств выполнения ООО "Меркурий" услуг по пункту 9 не представлено.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные требования, суд первой инстанции установил, что истец, перечислив денежные средства на сумму 3 751 272 рубля, оплатил Счета N 29 и N 1 на указанную сумму, тем самым фактически принял услуги ответчика, оказанные по этапам 1-7 договора и подтвержденные представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем суд отклонил довод истца о получении ответчиком неосновательного обогащения и признал подлежащими оплате выполненные ответчиком обязательства по пунктам 1-7 договора в полном объеме, указав при этом, что отзыв 15.03.2018 доверенности на право совершения необходимых для исполнения договора действий не дает истцу права не оплачивать оказанные до этого отказа услуги.

При таких обстоятельствах суд признал обоснованным и подлежащим удовлетворению встречное требование ответчика об оплате оказанных услуг в размере 4 500 000 руб.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела, отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что факт выполнения ответчиком работ (оказания услуг) в признанном судом объеме и стоимости подтверждается совокупностью материалов дела (представленных доказательств) и истцом, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, надлежаще (документально) не опровергнут. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2019 г. по делу N А56-89321/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Асос" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

С.М. Кротов В.Б. Слобожанина