Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. N 10АП-3528/24 по делу N А41-39996/2020

г. Москва

08 апреля 2024 г.

Дело N А41-39996/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в судебном заседании:

от Рожковой Т.Г. - Коровянский Н.А. по доверенности от 19.01.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Ермаковой А.С. на определение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 по делу N А41-39996/20,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.07.2021 по делу N А41-39996/20 Данилин Сергей Робертович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Ермакова А.С.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 26.02.2018 (зарегистрирован 10.04.2018) и применении последствий её недействительности в виде возврата в конкурсную массу квартиры (жилого помещения), расположенной по адресу: Московская область, г. Красногорск, Подмосковный бульвар, дом 9, кв. 246, кадастровый номер 50:11:0020213:11984.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий Ермакова А.С. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель Рожковой Т.Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, 26.02.2018 между Данилиным С.Р. (продавец) и Рожковой Т.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, площадью 90,7 кв.м., расположенной по адресу: Московская область, г. Красногорск, Подмосковный бульвар, д 9, кв. 246.

Согласно п. 4 договора купли-продажи стоимость квартиры составляет 8 900 000 руб.

Полагая, что сделка по заключению договора купли-продажи квартиры совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции не установил доказательств наличия умысла заинтересованного лица (ответчика) на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно пункту 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Дело о банкротстве должника возбуждено 15.07.2020, договор купли-продажи заключен 26.02.2018, зарегистрирован 10.04.2018. Таким образом, оспариваемые сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности.

На дату совершения сделки у Данилина С.Р. имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается следующими доказательствами.

Так, Данилин С.Р. имел неисполненные кредитные обязательства перед ББР Банк (АО) (правопредшественник ООО "СпецСнаб71"), ПАО Сбербанк, ПАО "Транскапиталбанк", Банк "Кредит-Москва" (ПАО), ПАО БАНК "ФК Открытие", а также неисполненные обязательства по уплате обязательных платежей.

Требования указанных кредиторов на общую сумму 12 539 652,66 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Из материалов обособленного спора не следует, что на момент заключения спорной сделки должник обладал достаточным имуществом, за счет которого можно было единовременно погасить задолженность перед кредиторами.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Данный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

С учетом указанных обстоятельств апелляционный суд приходит к выводу, что на момент заключения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем не мог не знать Рожкова Т.Г., поскольку она является аффилированными лицом Данилину С.Р.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

По информации, представленной ГУ ЗАГС Московской области, должник Данилин С.Р. является отцом Данилина Кирилла Сергеевича, 17.07.2008 г.р. и Данилиной Виолетты Сергеевны, 24.01.2011 г.р.

Матерью Данилиной Виолетты Сергеевны и Данилина Кирилла Сергеевича является Рожкова Анна Васильевна.

ГУ ЗАГС Московской области не представило сведений о том, что должник состоит в законном браке с гражданкой Рожковой Анной Васильевной.

Вместе с тем из совокупности обстоятельств следует, что должник фактически состоит в брачных отношениях с Рожковой Анной Васильевной - указанные лица имеют общих несовершеннолетних детей.

Рожкова Т.Г. является матерью Рожковой А.В., то есть заинтересованным лицом по отношению к должнику, что суд первой инстанции не учел при вынесении обжалуемого судебного акта.

Ссылка суда на отсутствие сведений о зарегистрированном браке между Данилиным С.Р. и Рожковой А.В., несостоятельна и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Доводы о том, что должник не принимает участия в воспитании детей, не имеет общего хозяйства с Рожковой А.В., также подлежат отклонению, так как участники спора не обосновали причину продажи спорной квартиры именно матери фактической супруги вместо поиска иного независимого покупателя.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что должник не обосновал необходимость продажи квартиры, поскольку полученные денежные средства не были направлены на погашение задолженности перед кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно п. 8 спорного договора расчеты между сторонами производятся по расписке.

Судом первой инстанции установлено, что в день подписания договора 26.02.2018 на расчетный счет должника поступила частичная оплата в сумме 1 960 972, 94 руб., в подтверждение чего представлен приходной кассовый ордер N 414 от 26.02.2018. Однако указанный документ не может служить надлежащим доказательством частичной оплаты приобретаемого имущества, поскольку денежные средства были перечислены не самим покупателем Рожковой Т.Г., а ее дочерью Рожковой А.В.

Из назначения платежа невозможно установить, что денежные средства была направлены именно на исполнение обязательств по спорному договору. Также материалы дела не содержат доказательств поручения Рожковой Т.Г. Рожковой А.В. оплаты за нее приобретаемой квартиры.

Таким образом, приходный кассовый ордер N 414 от 26.02.2018 не может быть признан относимым доказательством к настоящему спору (ст. 67 АПК РФ).

В дальнейшем Рожкова Т.Г. передала должнику денежные средства в сумме 6 940 000 руб. по расписке.

Однако ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции расписка на ознакомление представлена не была, копия расписки не приобщена к материалам дела.

Апелляционный суд не установил каких-либо доказательств передачи денежных средств ответчиком должнику.

Кроме того, вопреки выводам суда первой инстанции материалы настоящего обособленного спора не подтверждают финансовую возможность Рожковой Т.Г. оплаты приобретаемого имущества.

Согласно пояснениям ответчика, муж Рожковой Т.Г. - Рожков В.М. выполнял работы в частных домах по прокладке и установке печей, оплату за работы получал только от физических лиц наличными, поэтому у ответчика отсутствуют документы, отражающие поступающий доход.

Кроме того, между Рожковой Т.Г и Кирилловым А.Е. был заключён договор займа от 23.12.2017 на сумму 5 000 000 руб.

Также, между Рожковой Т.Г. и Кузовлевым К. И. был заключен договор займа от 24.01.2018 на сумму 2 000 000 руб.

Указанные обстоятельства суд первой инстанции счел достаточными доказательствами оплаты приобретаемого помещения Рожковой Т.Г.

Однако апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

Сведения о наличии у супруга Рожковой Т.Г. дохода за определенный период, предшествующий дате заключения договора купли-продажи, не могут и не должны ограничиваться лишь размером дохода, равным сумме договора, поскольку покупатель - физическое лицо должен обладать еще и средствами, необходимыми для несения расходов на личные потребности (нужды).

Какие-либо иные документы и сведения, подтверждающие возможность в 2018 году распоряжаться средствами в сумме договора в момент их передачи должнику, Рожковой Т.Г. не представлено в материалы дела.

Также в качестве доказательств финансовой возможности приобрести квартиру ответчиком представлены кредитный договор N 625/0000-0813280 от 31.08.2018, заключенный с Банком "ВТБ" (ПАО), на сумму 1 045 170 руб., кредитный договор N 74750436580 от 01.06.2018, заключенный с КБ "Ренессанс Кредит" (ООО), на сумму 499 151,50 руб. 50 коп., договор потребительского кредита N 122095924 от 08.11.2018, заключенный с АО "Банк Русский Стандарт" на сумму 560 000 руб., кредитный договор N 2018/ПК/6271 от 16.11.2018, заключенный с КБ "ЛОКО-Банк" (АО), на сумму 783 035,71 руб. 71 коп. 16.11.2018.

Однако представленные кредитные договоры были заключены уже после заключения спорного договора (26.02.2018), соответственно, не могут подтверждать факт оплаты приобретаемого имущества.

Суду апелляционной инстанции не представлены доказательства того, что после совершения спорной сделки улучшилось финансовое состояние должника, а также то, что полученные денежные средства были направлены на расчеты с кредиторами.

В отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих факт передачи денежных средств в сумме 8 900 000 руб., отсутствии допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих финансовую состоятельность Рожковой Т.Г. на момент оплаты спорного имущества, а также сведений о расходовании получателем (продавцом по сделке) полученных денежных средств, имеются все основания для вывода о безвозмездности оспариваемой сделки и о наличии цели в причинении вреда иным участникам гражданского оборота (кредиторам) путем вывода из конкурсной массы ликвидного имущества.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что, финансовым управляющим доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания договора от 26.02.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом фактических обстоятельств обособленного спора, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде обязания Рожкой Т.Г. возвратить в конкурсную массу Данилина С.Р. спорной квартиры.

Таким образом, определение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 по делу N А41-39996/20 подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 по делу N А41-39996/20 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 26.02.2018, заключенный между Данилиным Сергеем Робертовичем и Рожковой Татьяной Георгиевной.

Применить последствия недействительности сделки: обязать Рожкову Татьяну Георгиевну возвратить в конкурсную массу должника квартиру, находящуюся по адресу: Московская область, город Красногорск, Подмосковный бульвар, до 9, кв. 246, кадастровый номер 50:11: 0020213:11984.

Взыскать с Рожковой Т.Н. в пользу Данилина С.Р. судебные расходы по заявлению и апелляционной жалобе в размере 9 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин