Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2024 г. N Ф05-11766/24 по делу N А41-39996/2020

г. Москва

18 июня 2024 г.

Дело N А41-39996/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.А. Зверевой, П.М. Морхата

при участии в заседании:

от Рожковой Т.Г. - Коровянский Н.А., Рожкова А.В., по доверенности от 19.01.2023, срок 5 лет,

рассмотрев 13.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Рожковой Татьяны Георгиевны

на постановление от 08.04.2024

Десятого арбитражного апелляционного суда,

об отмене определения Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 и признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 26.02.2018, заключенного между Данилиным Сергеем Робертовичем и Рожковой Татьяной Георгиевной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Данилина Сергея Робертовича

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.07.2021 по делу N А41-39996/20 Данилин Сергей Робертович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Ермакова А.С.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 26.02.2018 (зарегистрирован 10.04.2018) и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу квартиры (жилого помещения), расположенной по адресу: Московская область, г. Красногорск, Подмосковный бульвар, дом 9, кв. 246, кадастровый номер 50:11:0020213:11984.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Рожкова Т.Г. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Деcятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 и оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

С учетом полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд округа отказывает в приобщении к материалам дела приложенных к кассационной жалобе Рожковой Т.Г. дополнительных доказательств, а именно, документов, указанных в пунктах 1-2 приложений к жалобе.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв финансового управляющего Данилина С.Р. Ермаковой А.С.

В судебном заседании представители Рожковой Т.Г. доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.02.2018 между Данилиным С.Р. (продавец) и Рожковой Т.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, площадью 90,7 кв. м, расположенной по адресу: Московская область, г. Красногорск, Подмосковный бульвар, д. 9, кв. 246.

Согласно п. 4 договора купли-продажи стоимость квартиры составляет 8 900 000 рублей.

Полагая, что сделка по заключению договора купли-продажи квартиры совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из следующего.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 15.12.2021 должнику Данилину С.Р. на праве собственности в период с 14.04.2014 по 10.04.2018 (дата регистрации права собственности ответчика) принадлежала квартира (жилое помещение) площадью 90,70 кв. м, расположенная по адресу: Московская область, г. Красногорск, Подмосковный бульвар, дом 9, кв. 246, кадастровый номер 50:11:0020213:11984.

Договор купли-продажи квартиры заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из пояснений Рожковой Т.Г. и Данилина С.Р., в конце ноября 2017 Данилин С.Р. обратился к Рожковой Т.Г. с предложением купить у него спорную квартиру с обязательным условием ее приобретения за наличные денежные средства, за покупку квартиры Данилиным С.Р. запросил сумму в размере 9-10 миллионов рублей. Муж Рожковой Т.Г., Рожков Василий Михайлович (01.01.1952-14.02.2021) все годы, предшествующие дате совершения сделки по купле-продаже квартиры выполнял работы в частных домах по прокладке и установке печей, оплату за работы получал только от физических лиц наличными, поэтому какие-либо документы, которые могут подтвердить уровень его дохода отсутствуют. При этом, на момент обсуждения возможности совершения сделки по покупке квартиры у Рожковой Т.Г. и Рожкова В.М. были накопления в сумме порядка 2 млн. руб.

Суд отметил, что факт оплаты денежных средств по договору купли-продажи квартиры подтвержден распиской, кредитными договорами, договорами займа, другими документами и доказательствами, в совокупности свидетельствующими о том, что на момент совершения сделки Рожкова Т.Г. обладала достаточными денежными средствами для ее совершения, и совершенная сделка является возмездной.

Одновременно суд указал, что в настоящий момент Рожкова Т.Г. несет бремя содержания принадлежащего ей имущества (выписку по финансово-лицевому счету, и квитанции об оплате ЖКУ предоставляем), что подтверждает ее права как собственника имущества в силу ст. 210 ГК РФ, а также подтверждает тот факт, что оспариваемая сделка реально исполнена.

Из материалов дела судом также установлено, что по информации, представленной ГУ ЗАГС Московской области, должник Данилин С.Р. является отцом Данилина Кирилла Сергеевича, 17.07.2008 г.р. Из записи акта об установлении отцовства N 47 от 25.07.2008 и записи акта о рождении N 378 от 25.07.2008 усматривается, что матерью Данилина Кирилла Сергеевича является гражданка Рожкова Анна Васильевна, 25.07.1978 года рождения, уроженка г. Талдом Московской области, зарегистрированная по адресу Московская область, Талдомский район, г. Талдом, мкр-н Юбилейный, Д.23, кв.12 (такой же адрес регистрации у ответчика Рожковой Татьяны Георгиевны). Должник Данилин СР. также является отцом Данилиной Виолетты Сергеевны, 24.01.2011 г.р. Из записи акта об установлении отцовства N 11 от 02.02.2011 и записи акта о рождении N 74 от 25.07.2008 усматривается, что матерью Данилиной Виолетты Сергеевны является гражданка Рожкова Анна Васильевна, 25.07.1978 года рождения, уроженка г. Талдом Московской области, зарегистрированная по адресу Московская обл., г. Лобня, ул. Окружная, д. 1, кв. 230 (такой же адрес регистрации у должника).

Финансовый управляющий указывал, что названное лицо - Рожкова Т.Г., является матерью Рожковой Анны Васильевны, с которой должник Данилин С.Р. состоит в фактических брачных отношениях.

По мнению финансового управляющего, другая сторона оспариваемой сделки купли-продажи - Рожкова Татьяна Георгиевна знала (должна была знать) о совершении должником Данилиным С.Р. сделки по отчуждению имущества (квартиры) с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем у договора купли-продажи квартиры имеются признаки подозрительной сделки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как указал суд первой инстанции, ГУ ЗАГС Московской области не представило сведений о том, что должник состоит в законном браке с гражданкой Рожковой Анной Васильевной. Ответчик подтвердил, что ранее Рожкова А.В. и должник сожительствовали, однако отношения фактически прекратились в 2016. При этом Данилин С.Р. и Рожкова А.В. (дочь заинтересованного лица) в зарегистрированном браке никогда не состояли, постоянное общение в последние годы не поддерживают, совместного хозяйства не ведут, не отвечают по обязательствам друг друга, и не обладают какими-либо признаками, свидетельствующими о наличии между ними фактических семейных отношений,

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, принимая во внимание наличие финансовой возможности для покупки недвижимого имущества (квартиры) у ответчика, отсутствие признаков заинтересованности должника и ответчика, недоказанность совокупности признаков, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели), с учетом фактических обстоятельств дела не усмотрел оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего Ермаковой А.С. и признания договора купли-продажи квартиры от 26.02.2018 недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, с выводами суда первой инстанции не согласился, удовлетворив заявление о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, исходя из следующего.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отметил, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Проверяя наличие критериев совершения сделки должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (субъективный критерий умысла) и осведомленность стороны сделки о вредоносной цели должника (субъективный критерий осведомленности) судом апелляционной инстанции установлено, что указанная сделка совершена в условиях наличия крупной кредиторской задолженности перед ББР Банк (АО) (правопредшественник ООО "СпецСнаб71"), ПАО "Сбербанк России", ПАО "Транскапиталбанк", Банк "Кредит-Москва" (ПАО), ПАО БАНК "ФК Открытие", требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд также установил, что на дату совершения сделки Данилин С.Р. отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Судом также учтено, что согласно сведениям, представленным ГУ ЗАГС Московской области, должник Данилин С.Р. является отцом Данилина Кирилла Сергеевича и Данилиной Виолетты Сергеевны. Матерью Данилиной Виолетты Сергеевны и Данилина Кирилла Сергеевича является Рожкова Анна Васильевна.

Действительно, ГУ ЗАГС Московской области не представило сведений о том, что должник состоит в законном браке с гражданкой Рожковой Анной Васильевной.

Вместе с тем, из совокупности вышеустановленных обстоятельств, по мнению апелляционного суда, следует, что должник фактически состоял и состоит в брачных отношениях с Рожковой Анной Васильевной, поскольку они имеют общих несовершеннолетних детей. Одновременно суд апелляционной инстанции отметил, что Рожкова Т.Г. является матерью Рожковой А.В., то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Таким образом, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют об осведомленности ответчика о финансовом положении должника на момент совершения оспариваемой сделки и цели ее совершения (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления N 63).

Проверяя критерий причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки (наступление вредоносных последствий), установлено, что уменьшение размера активов должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Данилина С.Р. за счет его имущества, поскольку должником совершена сделка по выводу имущества (денежных средств) в пользу аффилированного лица.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, повторно пересмотрев дело, приняв во внимание данные обстоятельства, указывающие на то, что за три года до возбуждения дела о банкротстве при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив без получения встречного предоставления, тем самым имущественным правам кредиторов причинен вред, заключающийся в невозможности получить удовлетворение своих требований за счет указанного имущества, установив отсутствие в материалах обособленного спора доказательств реальной передачи денежных средств по договору купли-продажи, равно как и доказательств наличия у Рожковой Т.Г. финансовой возможности для уплаты должнику 8 900 000 рублей, а также установив, что Рожкова Т.Г. является матерью гражданской супруги Данилина С.Р., т.е. заинтересованным по отношению к должнику лицом, в силу чего ее осведомленность о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам презюмируется, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в данном случае всей необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде возложения на Рожкову Т.Г. обязанности передать в конкурсную массу должника Данилина С.Р. спорную квартиру.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

-на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества

-имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица).

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, согласно статье 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А41-39996/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Е.А. Зверева П.М. Морхат