Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. N 11АП-3222/24 по делу N А65-35160/2023

г. Самара

08 апреля 2024 г.

Дело N А65-35160/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 04 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Строительная компания" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 января 2024 года по делу N А65-35160/2023 (судья Мусин Ю.С.)

по иску Мустафина Рафиса Чулпановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Строительная компания",

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора Павлова Владимира Андреевича,

об обязании предоставить Мустафину Рафису Чулпановичу для ознакомления документы общества и о взыскании судебной неустойки в размере 25 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Мустафин Рафис Чулпанович участника ООО "РСК" (далее - "истец") обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Строительная компания", (ОГРН 1131677000949, ИНН 1652020820) об обязании предоставить для ознакомления документы общества:

1) Договор об учреждении (учредительный договор) Общества.

2)Устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

3)Протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества.

4) Внутренние документы Общества - положения, инструкции, политики, регламенты, утвержденные и действующие в Обществе в период 2020 -2022 гг.

5) Положения о филиалах и представительствах Общества.

6)Протоколы общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества с момента создания общества до 2024 года,

7) Списки аффилированных лиц Общества.

8)Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

9) Судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем за период 2020 -2022 гг.

10) Гражданско-правовые договоры, односторонние сделки, совершенные Обществом в период 2020 -2022 гг., в том числе действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога.

11) Бухгалтерская, налоговая отчетность Общества за период 2020 -2022 гг.

12) Расшифровки всех строк бухгалтерских балансов с предоставлением оборотно-сальдовых ведомостей по счетам учета за период 2020 -2022 гг.

13) Сведения об имуществе, числящемся на забалансовом учете Общества за период 2020 -2022 гг.

14) Кадровые документы - штатное расписание за период 2020 -2022 гг.

15) Сведения об открытых и закрытых расчетных счетах Общества за период 2020 -2022 гг.

16) Документы, подтверждающие полномочия Директора Общества, копию трудового договора.

17) Документы по проведенным налоговым проверкам за период 2020 -2022 гг.

18) Предписания, выданные органами государственной власти за период 2020 -2022 гг.,

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен Павлов Владимир Андреевич.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 25 января 2024 года исковые требования удовлетворил частично, обязал общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Строительная компания" (ОГРН 1131677000949, ИНН 1652020820) в течение 10 дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить Мустафину Рафису Чулпановичу для ознакомления следующие документы ООО "Ремонтно-Строительная компания":

1) Внутренние документы Общества - положения, инструкции, политики, регламенты, утвержденные и действующие в Обществе в период 2020 -2022 гг.

2) Протоколы общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества с момента создания общества до 31 декабря 2023 г.

3) Списки аффилированных лиц Общества.

4) Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

5) Судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем за период 2020 -2022 гг.

6) Гражданско-правовые договоры, односторонние сделки, совершенные Обществом в период 2020 -2022 гг., в том числе действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога.

7) Бухгалтерская, налоговая отчетность Общества за период 2020 -2022 гг.

8) Расшифровки всех строк бухгалтерских балансов с предоставлением оборотно-сальдовых ведомостей по счетам учета за период 2020 -2022 гг.

9) Сведения об имуществе, числящемся на забалансовом учете Общества за период 2020 -2022 г.

10) Кадровые документы - штатное расписание за период 2020 -2022 г.

11) Сведения об открытых и закрытых расчетных счетах Общества за период 2020 -2022 г

12) Документы, подтверждающие полномочия Директора Общества, копию трудового договора.

13) Документы по проведенным налоговым проверкам за период 2020 -2022 гг.

14) Предписания, выданные органами государственной власти за период 2020 -2022 гг.,

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Строительная компания" (ОГРН 1131677000949, ИНН 1652020820) в пользу Мустафина Рафиса Чулпановича (ИНН 165206040381) 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении иска в оставшейся части отказал. Установил в случае неисполнения решения суда в части передачи документов в установленный судом срок с общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Строительная компания" (ОГРН 1131677000949, ИНН 1652020820) в пользу Мустафина Рафиса Чулпановича (ИНН 165206040381) судебную неустойку (астрент) в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, но не более чем 300 000 руб. в совокупности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неполное исследование обстоятельств дела.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

От ответчика поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие.

С заявлением о рассмотрении дела в отсутствие ответчика представлен дополнительный документ - письмо Чистопольской городской прокуратуры исх.N 172-2024 от 04.03.2024.

С апелляционной жалобой ответчиком представлены дополнительные документы - постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 22.01.2024, жалоба на отказ в возбуждении уголовного дела от 05.02.2024, письмо от О МВД России по Чистопольскому району N 67/1021.

В силу разъяснений, данных в п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Судом апелляционной инстанции наличие обстоятельств, позволяющих принять дополнительные доказательства, не установлено.

С учетом изложенного в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении дополнительных документов суд апелляционной инстанции отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, апелляционный суд пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 01 апреля 2013 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Строительная компания" (ОГРН 1131677000949, ИНН 1652020820, далее - Общество).

Участниками указанного общества Мустафин Рафис Чулпанович, размер доли 50% и Павлов Владимир Андреевич, размер доли 50%.

Директором общества является Павлов Владимир Андреевич (третье лицо).

25 мая 2023 года истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов Общества. Ответчик требование истца не исполнил, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установлено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22 октября 2004 года N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года N 105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора.

Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

В соответствии с пунктом 7.2 Устава общества участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 13 Устава и положений ч.1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить по месту нахождения директора и предоставить по требованию участника следующие документы:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 10.3 устава информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть предоставлены обществом участнику общества не позднее пяти дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок.

Лицо, обратившееся с данным запросов, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее, чем за пять дней до наступления указанной в уведомлении даты.

Доводы ответчика о том, что истец через своего брата уже ознакомился с документами общества и доводы о том, что требуя документы общества истец фактически злоупотребляет своими правами в целях причинения вреда ответчику, отклонен судом как не подтвержденный соответствующими доказательствами. Доказательства обращения ответчика в правоохранительные органы 18.01.2024 (т.е. непосредственно перед судебным заседанием) в отношении родственников истца не является доказательством злоупотребления со стороны ответчика. Кроме этого, в материалы дела истцом представлены письма бухгалтера общества, в котором она, в связи с увольнением из общества, просит руководителя общества забрать у нее имеющиеся документы.

Доводы ответчика о том, что истец по своей вине не ознакомился с документами общества, поскольку в доверенности, выданной на имя представителя Шульги И.В. отсутствует специальная оговорка о его праве на ознакомление с документами общества, также отклонена судом, поскольку нотариально удостоверенная доверенность от 07.11.2023, выданная на имя Чучеловой С.И, Кавиевой С.П. и Шульги И.В. в числе прочих полномочий предоставляет право представлять интересы истца во всех организациях и учреждениях с правом получения документов. Кроме этого, действующее законодательство не требует, чтобы право на ознакомление с документами общества специально было оговорено в доверенности. Такое право следует из полномочий представителя представлять истца как участника общества (в чем прямо указано в доверенности), а также явствует из самого факта направления представления в другой город с единственной целью - ознакомиться с документами общества по приглашению ответчика (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд пришел к выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным, в связи с чем, в случае неисполнения решения суда в части передачи документов в установленный судом срок, суд взыскал с ответчика судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения в пользу истца.

Исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, с учетом необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела, суд установил предельный размер судебной неустойки, который может быть взыскан с ответчика в пользу истца суммой 300 000 руб.

Довод заявителя о наличии противоречия в резолютивной части решения, которой суд обязал ответчика предоставить истцу для ознакомления документы, а судебную неустойку назначил на случай неисполнения решения суда в части передачи документов не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку является явной опиской, которая может быть устранена в порядке статьи 179 АПК РФ.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 января 2024 года по делу N А65-35160/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.В. Коршикова