Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. N 21АП-473/24 по делу N А83-21724/2022

08 апреля 2024 г.

Дело N А83-21724/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объёме 08.04.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Евдокимова И.В., Сикорской Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Кучиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Ремэкспо Ледовые технологии" - Смирнов Роман Николаевич, представитель на основании доверенности от 06.06.2023 N 50/407-н/50-2023-4-1429, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Пассаж25" - Рашко Александра Юрьевна, представитель на основании доверенности от 09.01.2024 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании (посредством системы веб-конференции);

от Общества с ограниченной ответственностью "Интейл Айс":

- Рубашкина Екатерина Владимировна, представитель на основании доверенности от 20.01.2022 N 1-юр, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлено удостоверение адвоката (посредством системы веб-конференции);

- Кондратьева Татьяна Львовна, представитель на основании доверенности от 20.01.2022 N 1-юр, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлено удостоверение адвоката (посредством системы веб-конференции);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Пассаж25" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.11.2023 по делу N А83-21724/2022, принятое по результатам рассмотрения

искового заявления Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Пассаж25" (ОГРН 1209100009690)

к Администрации города Ялты Республики Крым (ОГРН 1149102101609), Обществу с ограниченной ответственностью "Интейл Айс" (ОГРН 1217700223498), Обществу с ограниченной ответственностью "Ремэкспо Ледовые технологии" (ОГРН 1067761422596), Обществу с ограниченной ответственностью "Пассаж 24" (ОГРН 1159102016369), Департаменту имущественных и земельных отношений Администрации г. Ялта Республики Крым (ОГРН 1149102130264),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ПК хозяйственная организация "Победа" (ОГРН 1165835065440), Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым и г. Севастополю, Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым и г. Севастополю, Чаплышкин М. Ю. (ОГРНИП 322583500043361), ООО "Индустрия развития" (ОГРН 1149102172702), ООО "Маринхилл" (ОГРН 1026300003751), временного управляющего должника ООО "Маринхилл" Денисова Д. А., нотариус Ялтинского городского нотариального округа Козлов М.А.,

о признании договора ничтожным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Пассаж-25" (далее - истец, апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Администрации города Ялты Республики Крым (далее - администрация) и Обществу с ограниченной ответственностью "Интейл Айс", согласно которому просит признать договор аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Сеченова, 19-а. кадастровым номером 90:256010122:441 от 16.11.2015 года ничтожным.

Определением от 13.04.2023 судом первой инстанции к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Пассаж 24" и Департамент имущественных и земельных отношений Администрации г. Ялта Республики Крым (далее - департамент).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Пассаж25" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить полностью.

В обоснование жалобы апеллянт указывает на то, что суд первой инстанции при принятии решения неправомерно ссылается на дело N А83-6603/2021, предметом исследования которого не является нарушение норм земельного законодательства при заключении договора аренды.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Судебное заседание откладывалось в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал апелляционную жалобу, настаивал на её удовлетворении.

Представители Общества с ограниченной ответственностью "Интейл Айс", Общества с ограниченной ответственностью "Ремэкспо Ледовые технологии" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268 - 271 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что 16.11.2015 года между Муниципальным образование городским округа города Ялты и ООО "Пассаж-24" был заключен договор аренды земельного участка, в соответствии с условиями которого, Арендодатель передал, а Арендатор (ООО "Пассаж-24") принял за плату во временное владение и пользование земельный участок (далее - Участок) общей площадью 4000 кв.м. для строительства и обслуживания жилых домов, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Сеченова, 19-а. кадастровым номером 90:256010122:441 в границах указанных в кадастровом паспорте (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 1.2 заключенного договора, вид разрешенного использования земельного участка: "Многоквартирная жилая застройка (высотная застройка), (код -2,6), категория земель: земли населенных пунктов".

Согласно пункта 4.4.3 договора, Арендатор обязан использовать Участок в соответствии с целевым назначением и видом разрешенного использования.

Пунктом 4.4.4 договора установлено, что Арендатор обязан приступить к освоению Участка не позднее трех лет и ввести в эксплуатацию объект строительства не позднее пяти лет с момента государственной регистрации договора.

В последующем, между Администрацией города Ялта и ООО "Пассаж-24" было заключено инвестиционное соглашение N 60 от 01.07.2016 года, по условиям которого определены условия участия Инвестора (ООО "Пассаж-24") в развитии социальной, инженерной, транспортной инфраструктуры, благоустройства и текущего содержания территории муниципального образования городской округ Ялта без встречного гражданско-правового предоставления со стороны Администрации города, вызванные реализацией объекта строительства - строительство 15-этажного многоквартирного дома по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Сеченова, 19-а (общая площадь 11434,0 м.кв.), на земельном участке площадью 0,40 га (договор аренды от 16.11.2015 г.) (пункт 1.1. инвестиционного соглашения).

На земельном участке располагаются следующие объекты недвижимости: гараж- мастерская площадью 90,6 кв.м. с кадастровым номером 90:25:010121:1668, ангар, площадью 295,4 кв.м. с кадастровым номером 90:25:020232:1671, гараж-мастерская площадью 90,6 кв.м. с кадастровым номером 90:25:010121:1670, ангар, площадью 387,9 кв.м. с кадастровым номером 90:25:020232:1673, которые принадлежат на праве собственности ООО "Специализированный застройщик "Пассаж-25".

В соответствии с договором уступки прав по договору аренды земельного участка от 02.09.2020 и Соглашением о внесении изменений в Договор уступки прав по договору аренды земельного участка, ООО "Пассаж-24" переуступил права и обязанности на земельный участок, кадастровым номером 90:25:0101226441, расположенный по адресу: город Ялта Республики Крым, улица Сеченова, д. 19а, ООО "Специализированный застройщик "Пассаж- 25".

По договору купли-продажи от 13.11.2020 года ООО "Пассаж-24" продало ООО "Специализированный застройщик "Пассаж-25" недвижимое имущество: гараж- мастерскую площадью 90,6 кв.м. с кадастровым номером 90:25:010121:1668, ангар, площадью 295,4 кв.м., с кадастровым номером 90:25:020232:1671, гараж-мастерскую площадью 90,6 кв.м. с кадастровым номером 90:25:010121:1670, ангар, площадью 387,9 кв.м. с кадастровым номером 90:25:020232:1673.

Посчитав, что заключенный договор аренды земельного участка является незаконным, ООО "Специализированный застройщик "Пассаж-25" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим иском.

Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из положений статей 1, 7, 12.1, 23 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ) следует, что до 01.01.2017 на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя особенности регулирования, в частности, имущественных отношений, а также отношений в сфере кадастрового учета недвижимости и государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним могут быть установлены нормативными правовыми актами Республики Крым и нормативными правовыми актами города федерального значения Севастополя по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление нормативно-правового регулирования в соответствующей сфере, законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

30.07.2014 Государственным Советом Республики Крым принят Закон Республики Крым N 38-3PK "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым" (далее Закон N 38-3PK), статьей 1 которого предусмотрено, что правовую основу регулирования на территории Республики Крым земельных и имущественных отношений, а также в сфере государственного кадастрового учета недвижимости и государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним составляют Конституция Российской Федерации, Федеральный конституционный закон от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, Конституция Республики Крым, а также иные федеральные законы и нормативные правовые акты Республики Крым с учетом особенностей, установленных настоящим законом.

Статьей 1 Закона Республики Крым от 31.07.2014 Закона N 38-3PK установлено, что право собственности иностранного государства - Украины на имущество, включая земельные участки и иные объекты недвижимости, находившиеся по состоянию на 17.03.2014 на территории Республики Крым считать прекращенным на основании Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 N 1745-6/14 "О независимости Крыма" в связи с возникновением права собственности Республики Крым на такое имущество.

Как следует из положений Закона Республики Крым N 38-ЗРК от 31.07.2014 "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым", Закона Республики Крым N 66-ЗРК/2015 от 15.01.2015 "О предоставлении земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, и некоторых вопросах земельных отношений", Постановления Совета министров Республики Крым N 450 от 12.11.2014 "О плате за земельные участки, которые расположены на территории Республики Крым", указанные нормативно-правовые акты обязывают стороны переоформить право аренды земельного участка в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации, заключив соответствующий договор, а, соответственно, являются и основанием для заключения договора аренды.

В соответствии с пунктом 14 статьи 3 Закона Республики Крым N 38-ЗРК от 31.07.2014 "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым", в случае если земельный участок, в отношении которого до вступления в силу Федерального конституционного закона заключен и зарегистрирован в действовавшем на момент его заключения порядке договор аренды, договор об установлении сервитута, находится в государственной или муниципальной собственности, орган государственной власти или орган местного самоуправления, уполномоченный на распоряжение таким земельным участком, обязан по заявлению лица, с которым заключен соответствующий договор, заключить с таким лицом соответственно договор аренды, договор об установлении сервитута в отношении соответствующего земельного участка.

При этом, следует отметить, что переоформление прав осуществляется в отношении прав на земельные участки, которые возникли до вступления в силу Федерального конституционного закона.

Договор аренды земельного участка от 16.11.2015 заключен в порядке переоформления прав, что не оспаривается сторонами по делу.

Истец просил признать договор аренды земельного участка ничтожным, со ссылками на пункт 1 статьи 36 ЗК РФ, согласно которому, если иное не установлено федеральными законами, исключительное право на приватизацию или приобретение права аренды земельных участков имеют граждане и юридические лица - собственники зданий, строений, сооружений.

В обоснование своих доводов истец указывает, что по договору купли - продажи от 13.11.2020 от ООО "Пассаж-24" ООО "Специализированный застройщик "Пассаж-25" передано недвижимое имущество: гараж-мастерскую площадью 90,6 кв. с кадастровым номером 90:25:010121:1668, ангар, площадью 295,4 кв.м., кадастровым номером 90:25:020232:1671, гараж-мастерскую площадью 90,6 кв. кадастровым номером 90:25:010121:1670, ангар, площадью 387,9 кв.м., кадастровым номером 90:25:020232:1673.

Возражая против заявленных требований, ответчики ссылаются на то обстоятельство, что Общество с ограниченной ответственностью "Ремэкспо Ледовые технологии" обращалось в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью "Пассаж-24", обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Пассаж25" с исковым заявлением о переводе на истца прав и обязанностей арендатора по договору уступки прав по договору аренды земельного участка от 02.09.2020, заключенному между ООО Специализированный застройщик "Пассаж-25" и ООО "Пассаж-24".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021 по делу А83- 6603/2021, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Ремэкспо Ледовые технологии" к обществу с ограниченной ответственностью "Пассаж-24", обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Пассаж- 25" удовлетворены исковые требования о переводе на истца прав и обязанностей арендатора по договору уступки прав по договору аренды земельного участка от 02.09.2020, заключенному между ООО Специализированный застройщик "Пассаж-25" и ООО "Пассаж-24".

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 вышеуказанное решение суда отменено и принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Ремэкспо Ледовые технологии".

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.09.2022 года Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу N А83-6603/2021 отменено, решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021 оставлено в силе.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор об инвестиционной деятельности N ИД-1/ от 01.08.2018, заключенный сторонами, по своей правовой природе является договором простого товарищества.

Указанный договор заключен в установленном законом порядке, недействительным не признан, а поэтому, в связи с внесением ООО "Пассаж-24" права аренды на земельный участок с кадастровым номером 90:25:010122:441 в качестве вклада по данному договору, данный земельный участок относится к общему имуществу всех участников договора, распоряжение которым может осуществляться с их согласия.

Учитывая, что ООО "Пассаж-24", при отсутствии согласия других участников договора об инвестиционной деятельности, отказалось от права аренды на вышеуказанный земельный участок путем уступки данного права в пользу ООО "Специализированный застройщик "Пассаж-25", арбитражный суд пришел к выводу о том, что у ООО "Ремэкспо Ледовые технологии", как участника договора простого товарищества, имелось преимущественное право на приобретение в аренду спорного земельного участка.

Таким образом, право арендатора земельного участка с кадастровым номером 90:25:010122:441 переведено на ООО "Ремэкспо Ледовые технологии", как участника договора об инвестиционной деятельности.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Представители ООО "Пассаж-24", ООО "Специализированный застройщик "Пассаж-25" и ООО "Ремэкспо Ледовые технологии" участвовали в рассмотрении названого дела.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение.

Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств, их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.

В определении Верховного Суда Российской Федерации по делу N А50- 17996/2020 от 03.02.2022 указано, что в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Принятыми судебными актами по делу N А83-6603/2021 подтверждается факт того, что у ООО "Ремэкспо Ледовые технологии", как участника договора простого товарищества, имелось преимущественное право на приобретение в аренду спорного земельного участка, и ООО "Пассаж-24", при отсутствии согласия других участников договора об инвестиционной деятельности, не имело права отказываться от права аренды на вышеуказанный земельный участок путем уступки данного права в пользу ООО "Специализированный застройщик "Пассаж-25".

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Условия договоров и (или) государственных контрактов, заключенных между субъектами инвестиционной деятельности, сохраняют свою силу на весь срок их действия, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 ("Купля-продажа"), 37 ("Подряд"), 55 ("Простое товарищество") Кодекса и т.д.

В соответствии со статьей 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно статье 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Как указано выше, предметом договора об инвестиционной деятельности N ИД-1/ от 01.08.2018 года являлось регулирование инвестиционной деятельности сторон, связанной со строительством 15-этажного многоквартирного дома по адресу: Республика Крым, город Ялта, ул. Сеченова 19а (общая площадь 11434,0 кв. м) на земельном участке с кадастровым номером 90:25:010122:441 площадью 0,40 га, находящемся в аренде у ООО "Пассаж-24" на основании договора аренды от 16.11.2015.

Право аренды земельного участка ООО "Пассаж-24" внесло в качестве вклада по инвестиционному договору.

Суд принимает во внимание и положения части 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Непредставление соответствующих доказательств либо нежелание их представить должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Данный принцип представляет собой правило, по которому заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств.

При этом согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Между тем довод истца о том, что земельный участок следует судьбе объектов недвижимости, расположенных на земельном участке, суд первой инстанции правомерно признал несостоятельным, поскольку договор аренды земельного участка от 16.11.2015 заключен задолго до передачи истцу объектов недвижимости, расположенных на земельном участке.

В этом контексте судом принимается во внимание, что фактически заявленные исковые требования направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, которым права арендатора переведены на ответчиков, при этом, удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению нарушенного права истца по делу.

Более того, в рамках дела N А83-6603/2021 общество с ограниченной ответственностью "Интел Айс" поступило заявление о замене истца по делу N А83- 6603/2021 с ООО "Ремэкспо ЛТ" на его правопреемника ООО "Интел Айс". Указанное заявление мотивировано заключением договора от 30.01.2023 возмездной уступки права требования (цессии).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 17.07.2023 заявление удовлетворено.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 N 21АП-4044/2021 по делу N А83-6603/2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В рамках указанного дела, судами также установлено, что 30.01.2023 между ООО "Ремэкспо ЛТ" (цедент) и ООО "Интел Айс" (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав требования (цессии) (далее - договор уступки), в силу пункта 1.1 которого цедент передает (уступает) в полном объеме принадлежащее ему на основании инвестиционного договора право (требование), принадлежащее ему в качестве инвестора 1, включая, но не ограничиваясь: права на жилые помещения (квартиры), созданные в результате инвестиционной деятельности в объекте недвижимости, расположенном на земельном участке по адресу: ул. Сеченова, 19А, г. Ялта, площадью 0,40 га (договор аренды от 16.11.2015), предварительно определенные в приложении N 1 к инвестиционному договору N ИД1/2018 от 01.08.2018 (квартиры N 92, 105, 112 площадью 61,4 кв. м стоимостью 3 195 000 руб.; квартиры N 13, 93, 103, 113 площадью 61,4 кв. м стоимостью 3 222 000 руб.; квартиры N 102, 93, 122 площадью 53,5 кв. м стоимостью 2 958 000 руб.); права требования, связанные с переводом прав и обязанностей арендатора по договору уступки прав аренды на земельный участок от 02.09.2020 с кадастровым номером 90:25:010122:441, расположенный по адресу: ул. Сеченова 19А, г. Ялта, Республика Крым и заключенный между ООО Специализированный застройщик "Пассаж-25" и ООО "Пассаж-24", возникшие из инвестиционного договора и являвшиеся предметом спора по делу N А83-6603/2021; права требования процентов, неустоек, штрафов и иных санкций, возникающих из инвестиционного договора, в том числе за период с 02.10.2020 по делу N А40-68248/22, рассматриваемому Арбитражным судом города Москвы; иные права, которыми цедент обладает по инвестиционному договору (далее - уступаемое право (требование)).

Более того, Арбитражным судом города Москвы по результатам рассмотрения дела N А40-68248/2022 по иску ООО "Пассаж-24" к ООО "Ремэкспо ЛТ" и кооперативу, в удовлетворении части требований о признании недействительной сделкой в силу ее ничтожности договора от 01.08.2018 об инвестиционной деятельности в той его части, в которой договор предусматривает возможность внесения ООО "Ремэкспо ЛТ" своего вклада ценными бумагами (векселями) и взыскании неустойки за нарушение обязательства по внесению своего вклада в размере 16 124 952 руб. - отказано; договор от 01.08.2018 N ИД-1/2018 об инвестиционной деятельности расторгнут.

Указанным судебным актом установлено, что ООО "Ремэкспо ЛТ" исполнил все свои обязательства по инвестиционному договору, является лицом, наиболее пострадавшим от заключения этого договора, поскольку произвел оплату за векселя в размере 28 389 000 руб.

Иные основания, предусмотренные действующим законодательством, в том числе, нарушение порядка передачи земельного участка в аренду, регистрации договора, судом не установлены, таковых доводов истцом не заявлено.

Также в качестве контраргумента ответчик указывает, что договор купли-продажи от 13.11.2020 года между ООО "Пассаж-24" и ООО "Специализированный застройщик "Пассаж-25" является мнимой сделкой, в силу отсутствия объектов недвижимости на земельном участке.

Так, из материалов регистрационного дела следует, что 02 сентября 2020 года между ООО Специализированный застройщик "Пассаж-25" и ООО "Пассаж-24" заключен Договор уступки прав по договору аренды земельного участка, в соответствии с которым ООО "Пассаж-24" передает, а ООО Специализированный застройщик "Пассаж- 25" принимает в полном объеме права и обязанности по Договору аренды земельного участка от 16.11.2015, общей площадью 4000 кв. м., расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, ул. Сеченова, дом 19-а (кадастровый номер: 90:25:0101:441). Договор уступки удостоверен 02.09.2020 г. Козловым Максимом Андреевичем, нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым.

30 ноября 2020 года между ООО Специализированный застройщик "Пассаж-25" и ООО "Пассаж-24" заключено соглашение о внесении изменений в Договор уступки прав от 02.09.2020 по договору аренды земельного участка от 16.11.2015, в соответствии с которым был дополнен п. 2.1. и поименованы четыре объекта недвижимости, расположенные на указанном земельном участке и п. 2.3. установлено, что объекты недвижимости - нежилые здания ООО "Пассаж-24" обязуется продать ООО "СЗ Пассаж- 25" путем заключения отдельного договора купли-продажи.

13 ноября 2020 года между ООО "Пассаж-24" и ООО "Специализированный застройщик "Пассаж-25" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: гараж-мастерская, общей площадью: 90,6 кв. м., кадастровый N 90:25:010121:1668; ангар, общей площадью: 286,4 кв. м., кадастровый N 90:25:020232:1671; гараж-мастерская, общей площадью: 90,6 кв. м., кадастровый N 90:25:010121:1670, ангар, общей площадью: 387,9 кв. м., кадастровый N 90:25:020232:1673.

Указанные договоры удостоверены нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым Козловым М.А.

Более того, 30 августа 2023 года службой судебных приставов, были отменены запреты на осуществление регистрационных действий в отношении объектов недвижимости и непосредственно самого земельного участка.

Однако, принимая во внимание выводы суда в части отказа в удовлетворении требований истца, в отсутствие законных оснований для признания договора аренды ничтожным, доводы ответчика о признании договора мнимой сделкой, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Приведенным в жалобе доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.11.2023 по делу N А83-21724/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Пассаж25" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Плотников

Судьи

И.В. Евдокимов Н.И. Сикорская