Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2019 г. N 14АП-7064/19

г. Вологда

01 октября 2019 г.

Дело N А13-1893/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 октября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от Должника Разгуляевой В.В. по доверенности от 15.11.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Кириковой Ларисы Алексеевны Саакяна Альберта Гарегиновича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.07.2019 по делу N А13-1893/2017,

установил:

финансовый управляющий Кириковой Ларисы Алексеевны (далее - Должник) Саакян Альберт Гарегинович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.07.2019 об отказе в признании недействительным договора купли-продажи от 12.07.2016, заключенного Должником с Дерушевой Еленой Михайловной.

В её обоснование ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просит его отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось, так как доказана совокупность обстоятельств, подтверждающих недействительность сделки по заявленному основанию. Документов о получении денежных средств Должником от покупателя и их расходовании не предъявлены.

От Должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил в удовлетворении жалобы отказать.

Дерушева Е.М. в отзыве на жалобу просила определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Должника просил определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником (продавец) и Дерушевой Е.М. (покупатель) 12.07.2016 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым покупатель приобрел автомобиль Toyota RAV4, VIN JTMDDREV00D086787 за 1 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 07.07.2017 в отношении Должника возбуждено производство по делу о его банкротстве.

Определением суда от 16.10.2017 в отношении Должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением от 07.06.2018 Должник признан банкротом, в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Саакян А.Г., который 13.03.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи и о применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, признал заявленные требования необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ определено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 указанного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Бремя доказывания обстоятельств и приведенных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в силу статьи 65 АПК РФ, возложено на заявителя, а бремя опровержения - на ответчика.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Обжалуемый договор заключен в течение одного года до принятия заявления о признании Должника банкротом.

Документов, подтверждающих занижение стоимости спорного имущества, не предъявлено, в связи с этим у суда отсутствовали законные основания для вывода о нерыночном характере примененных сторонами обжалуемой сделки цен.

Неоплата по договору даже в случае установления такого обстоятельства не является доказательством безвозмездности договора.

Как усматривается из условий обжалуемого договора, в них отражена стоимость отчуждаемого имущества, то есть воля сторон не направлена на передачу спорного имущества в качестве дара.

Установление факта непогашения кредиторских требований за счет полученных от такой продажи денежных средств не может служить обстоятельством, позволяющим признать сделку недействительной по приведенному основанию.

Факт заключения сделки в состоянии заинтересованности не установлен, объективных доказательств, с очевидностью свидетельствующих о том, что покупатель располагал информацией о финансовом состоянии Должника, не предъявлено.

Таким образом, совокупность обстоятельств, позволяющих признать спорную сделку недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлена.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вместе с тем в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

В рассматриваемом случае, как следует из доводов заявления и жалобы, финансовый управляющий ссылается на правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на отчуждение имущества Должника в преддверии его банкротства в целях причинения вреда кредиторам Должника, фактически не приводя при этом доводов о наличии у спорной сделки иных пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении покупателя заявитель вообще не указал, в чем именно выразилось злоупотребление правом со стороны данного лица.

В связи с этим правовых оснований для признания сделки недействительной по приведенному основанию также не имелось.

Данный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлениях от 10.04.2017 по делу N А05-2736/2016, от 29.08.2019 по делу N А52-3345/2016.

Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, поскольку при его рассмотрении нормы материального права применены верно, процессуальные нормы не нарушены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции относятся на Должника в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы финансового управляющего Должника отказано, а при подаче жалобы предоставлена отсрочка в её уплате.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный

апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.07.2019 по делу N А13-1893/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Кириковой Ларисы Алексеевны Саакяна Альберта Гарегиновича - без удовлетворения.

Взыскать с Кириковой Ларисы Алексеевны в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев Л.Ф. Шумилова