Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 г. N 07АП-419/18

город Томск

20 декабря 2019 г.

Дело N А45-15285/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Кудряшевой Е.В.,

Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Великосельской Ю.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма Металлком" (N 07АП-419/2018(9)), конкурсного управляющего ООО "ЗМК "Техсталь" Храповицкого Алексея Николаевича (N 07АП-419/2018(10)) на определение от 30.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15285/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Завод металлоконструкций "Техсталь" (630041, г. Новосибирск, ул. 2-я Станционная, д. 30, ОГРН 1135476105588, ИНН 5404488431) по заявлению конкурсного управляющего Храповицкого Алексея Николаевича о признании недействительной сделки - договора купли-продажи оборудования N ЗМК-11/01/2016 от 11.01.2016, применении последствий недействительности сделки,

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "Гарантия" - Парамиенко Д.А. (доверенность от 17.06.2019, диплом от 30.06.2010 N 1328),

от ЗАО "Производственно-коммерческая фирма Металлком" - Аббасова Г.С. (доверенность от 04.06.2018, диплом N 100 от 25.04.2000),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.05.2018 (объявлена резолютивная часть) должник - общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Завод металлоконструкций "Техсталь" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.07.2018 конкурсным управляющим ООО "Завод металлоконструкций "Техсталь" утвержден Храповицкий Алексей Николаевич.

19.05.2018 в газете "Коммерсантъ" опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства.

14.05.2019 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего Храповицкого Алексея Николаевича о признании недействительной сделки - договора купли-продажи оборудования N ЗМК-11/01/2016 г от 11.01.2016, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Завод металлоконструкций "Техсталь".

Определением от 30.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Храповицкого А.Н. о признании недействительной сделки - договора купли-продажи оборудования N ЗМК-11/01/2016 от 11.01.2016, заключенного между ООО "Завод металлоконструкций "Техсталь" и ООО "Гарантия", применении последствий недействительности сделки, отказано. Взыскано с ООО "Завод металлоконструкций "Техсталь" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

С вынесенным определением не согласились закрытое акционерное общество "Производственно-коммерческая фирма Металлком", конкурсный управляющий ООО "ЗМК "Техсталь" Храповицкий Алексей Николаевич, в связи с чем обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт о признании сделки недействительной.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что балансовая стоимость активов должника на 31.12.2015 составляет 89 805 000 руб. Цена сделки 62 602 000 руб., то есть 69% от балансовой стоимости активов. Уменьшилась стоимость активов должника. Кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника. Конкурсный управляющий полагает, что ООО "Гарантия" является заинтересованным лицом, так как на декабрь 2015 года ООО "Гарантия" и ООО "ЗМК Техсталь" входили в одну группу лиц. На дату совершения сделки данные обстоятельства формально отсутствовали, но возможно установление фактической аффилированности. Деятельность ООО "Гароантия" фактически полностью зависела от ООО "ЗМК Техсталь", большая часть займов обществом получалась от ООО "ЗМК Техсталь", а также получались арендные платежи от общества. После реализации оборудования продолжали поступать платежи за аренду оборудования, меры по взысканию задолженности не принимались. ООО "ЗМК Техсталь" не могло не знать о том, что оборудование находится в залоге.

ЗАО "ПКФ Металлком" просит отменить судебный акт. Указывает, что суд ошибочно не исследовал целесообразность спорной сделки. Экономическая выгода прослеживается только на бумаге. Должник выгоду в размере 6 224 358 руб. не получил, так как она зачтена в череде подозрительных сделок.

В отзыве ООО "Гарантия" указывает, что оспариваемый договор заключен за 1, 6 года до возбуждения дела о банкротстве. Он может быть оспорен только по п.2 ст. 61.2. Закона. Не доказан вред имущественным интересам кредиторов. Имела место цепочка действий в отношении спорного имущества: 25.11.2015 между ООО "Техсталь" и ООО "ЗМК "Техсталь" заключен договор купли-продажи, 11.06.2016 между ООО "ЗМК "Техсталь" и ООО "Гарантия" заключен договор купли-продажи от 11.06.2016. Так как оборудование было в залоге у банка. 04.04.2016 заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО "ЗМК "Техсталь" переуступило ООО "Техсталь" право требования задолженности с ООО "Гарантия". В настоящее время задолженность ООО "Гарантия" перед ООО "ЗМК "Техсталь" по договору N ЗМК-11/01/19 от 11.01.2016 отсутствует, так как была она передана по договору цессии в ООО "Техсталь". Для ООО "ЗМК "Техсталь" имеется экономическая выгода, так как оборудование продано на 6 224 358 руб. дороже, чем приобретено. Залог имущества сохранился. Права банка не нарушены. Задолженность перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника возникла только через полгода после заключения оспариваемой сделки. Судом верно установлено, что на 31.12.2016 балансовая стоимость активов должника составляла 162 491 тыс. руб., что превышало размер пассивов. То есть, даже через год имущества должника было достаточно. Недостаточность имущества должника на момент сделки не доказана. Аффилированность сторон сделки на момент ее совершения не доказана.

В судебном заседании представитель ЗАО "Производственно-коммерческая фирма Металлком" апелляционную жалобу поддержал. Пояснил, что сделка мнимая. Был вывод активов должника. ООО "Техсталь" находится в процедуре банкротства. Оборудование реализовано. Следует взыскать 61 202 000 руб.

Представитель ООО "Гарантия" поддержал доводы отзыва. Притворность сделки не доказана. При заключении договора купли-продажи от 22.11.2015 банк-залогодержатель не давал согласия на отчуждение имущества. Должник не платил в пользу ООО "Техсталь". Заявлен иск ООО "Техсталь" к ООО "Гарантия".

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником. В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пп. 5 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам данной главы могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.01.2016 между ООО "ЗМК Техсталь" и ООО "Гарантия" был заключен договор купли-продажи оборудования N ЗМК-11/01/2016, по условиям которого в собственность ООО "Гарантия" перешло оборудование на общую сумму 62 602 000 руб.

Пунктом 3.2. данного договора предусмотрена оплата в рассрочку, сумма договора вносится в течение 12 месяцев с момента подписания сторонами договора, но не позднее 11.06.2017.

Конкурсный управляющий указывает, что из анализа движений денежных средств по расчетному счету следует, что во исполнение данной обязанности по оплате поставленного оборудования ответчиком было оплачено всего 1 400 000 руб. по платежному поручению N 16 от 09.03.2019, при этом со стороны должника меры по взысканию задолженности, в том числе в судебном порядке не предпринимались.

Доказательств обратного сторонами не представлено.

Оспариваемая сделка совершена 11.01.2016, то есть более чем за год, но менее чем за три года до возбуждения дела о банкротстве (06.07.2017).

Таким образом, она может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

В п. 5 и 6 Постановления N 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

Для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в п. 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно положениям статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность -прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Исходя из данных бухгалтерского баланса должника не усматривается признаков неплатежеспособности на 11.01.2016.

На 31.12.2016 балансовая стоимость активов должника составляла 162 491 тыс. руб., что превышало размер пассивов. То есть, даже после отчуждения спорного имущества иного имущества должника было достаточно для расчетов с кредиторами.

Доказательств обратного не представлено..

С учетом доводов сторон апелляционный суд учитывает правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Однако, не указаны кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов должника, обязательства перед которыми возникли ранее 11.01.2016.

Арбитражный суд первой инстанции счел недоказанным, что сделка по заключению договора купли-продажи совершены должником с ООО "Гарантия", в условиях заинтересованности. Руководителем ООО "Гарантия" являлся Михайлов О.В., который в то же время являлся участником ООО "МПО Техсталь" наряду с Коньковым И.Е. Коньков И.Е. входил в состав участников должника ООО "Завод металлоконструкций "Техсталь" до 07.12.2015.

При этом Коньков И.Е. не являлся участником ООО "Гарантия", а Михайлов О.В. не являлся участником ООО "Завод металлоконструкций "Техсталь", таким образом, данные юридические лица не являются заинтересованными лицами по смыслу Закона о банкротстве.

То есть, не доказано, что на 16.01.2016 стороны оспариваемой сделки входили в одну группу лиц. На основании ст. 19 Закона о банкротстве они не могут быть признаны аффилированными.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий признает, что на дату совершения сделки данные обстоятельства аффилированности формально отсутствовали, но возможно установление фактической аффилированности. Деятельность ООО "Гароантия" фактически полностью зависела от ООО "ЗМК Техсталь", большая часть займов обществом получалась от ООО "ЗМК Техсталь", а также получались арендные платежи от общества. После реализации оборудования продолжали поступать платежи за аренду оборудования, меры по взысканию задолженности не принимались.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказания влияния на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрытия разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключённого соглашения.

Апелляционный суд учитывает, что не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка заключена на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Договор купли-продажи предусматривает оплату продаваемого оборудования, цена его на 6 224 358 руб. выше, чем цена при приобретении. То есть сделка заключена в условиях получения ООО ЗМК "Техсталь" экономической выгоды.

Апелляционный суд учитывает, что до продажи оборудования должник еще не рассчитался за его покупку перед ООО "Техсталь".

Также следует учитывать, что большая часть продаваемого оборудования является залоговым и что АО "ЮниКредит Банк" как залогодержатель не давал согласия на продажу оборудования в пользу ООО ЗМК "Техсталь" и лишь в последующем согласовал продажу данного оборудования в пользу ООО "Гарантия" по договору купли-продажи N ЗМК-11/01/16 от 11.01.2016.

Арбитражный суд первой инстанции верно учитывал, что в дальнейшем сторонами был заключен ряд договоров, регулирующих отношения сторон в том числе в отношении спорного имущества и расчетов за него.

04.04.2016 между ООО "Техсталь", ООО "ЗМК "Техсталь" и ООО "Гарантия" был заключен договор об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым ООО "ЗМК "Техсталь" переуступило ООО "Техсталь" право требования задолженности с ООО "Гарантия" в размере 56 377 672 руб., которая возникла из договора купли-продажи N ЗМК-11/01/16 от 11.01.2016 года (пункт 1).

Право требования от ООО "ЗМК "Техсталь" к ООО "Техсталь" перешло с момента подписания указанного договора, то есть с 04.04.2016.

Таким образом, ООО "Техсталь" продало данное оборудование в ООО "ЗМК "Техсталь" по договору купли-продажи оборудования от 25.11.2015 без одобрения банком. Задолженность ООО "ЗМК "Техсталь" по данному договору перед ООО "Техсталь" составляла 56 377 672 руб. Затем ООО "ЗМК "Техсталь" продало данное оборудование в ООО "Гарантия" по договору купли-продажи N ЗМК-11/01/16 от 11.01.2016. Задолженность ООО "Гарантия" по договору купли-продажи перед ООО "ЗМК Техсталь" составляла 62 602 000 руб. Стороны путем подписания соответствующих документов определили, что ООО "Гарантия" оплатит денежные средства

за оборудование в размере 56 377 672 руб. в ООО "Техсталь", задолженность ООО "ЗМК "Техсталь" перед ООО "Техсталь" за покупку того же самого оборудования погашается.

Таким образом, задолженность ООО "Гарантия" перед ООО "ЗМК "Техсталь" по договору N ЗМК-11/01/16 от 11.01.2016 отсутствует, так как была передана по договору цессии в ООО "Техсталь".

С учетом этого апелляционный суд отклоняет доводы о том, что ООО "ЗМК "Техсталь" не предпринимало меры по взысканию задолженности. Стороны фактически урегулировали вопрос с расчетами.

Доказательств того, что с учетом указанных соглашений ООО "ЗМК "Техсталь" имело право требования к ООО "Гарантия" не представлено.

Апелляционный суд учитывает, что ООО "ЗМК Техсталь" приобретало по договору с ООО "Техсталь" имущество фактически находившееся в залоге у банка. Доказательств прекращения залоге не представлено. Таким образом, банк в отсутствие оспариваемой сделки имел бы право на получение удовлетворения своего требования за счет предмета залога.

Исходя из изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что не доказана неплатежеспособность ООО "ЗМК Техсталь" на дату оспариваемой сделки, причинение вреда имущественным интересам кредиторов, а также осведомленность покупателя ООО "Гарантия" о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Поскольку не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной, доводы о пропуске срока исковой давности правового значения не имеют.

Оценивая доводы о мнимости сделки, апелляционный суд исходит из следующего.

Апелляционный суд руководствуется правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 11.07.2017 N 305-ЭС172110 по делу N А40-201077/2015 о том, что Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса). Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Апелляционный суд учитывает, что заявляя о мнимости сделки, ни конкурсный управляющий, ни ЗАО "ПФК Металлком" не указывают фактических обстоятельств, которые бы указывали на такую мнимость.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе указывает, что после реализации оборудования продолжали поступать платежи за аренду оборудования, меры по взысканию задолженности не принимались.

Апелляционный суд уже указывал, что отсутствие требования ЗАО "ПФК Металлком" к ООО "Гарантия" по оплате оборудования обусловлено заключенными в дальнейшем сторонами соглашениями, урегулировавшими расчеты. Данные сделки не признаны недействительными. С учетом того, отсутствие требования об оплате является объяснимым и разумным.

В части доводов о поступлении платежей за аренду оборудования, то конкурсным управляющим не представлено обоснования и доказательств, что эти платежи относятся к аренде оборудования за период после 11.01.2016, а не являются оплатой ранее возникших задолженностей.

При этом сторонами не оспаривается факт передачи оборудования от продавца к покупателю, то есть фактических переход имущества к новому собственнику.

Не представлено обоснования и доказательств того, что ООО "Гарантия" на момент совершения сделки не намеревалась рассчитываться за имущество.

Частичная оплата в размере 1 400 000 руб. отражена в выписке по счету должника и не оспаривается сторонами. При этом стороны в дальнейшем определили порядок расчетов таким образом, что задолженность перед ЗАО "ПФК Металлком" отсутствует.

Таким образом, доводы о мнимости сделки несостоятельны.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в признании сделки недействительной.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции верно. Апелляционные жалобы доводов в данной части не содержат.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

По смыслу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на апеллянтов.

ЗАО "ПФК Металлком" государственная пошлина уплачена, а конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка.

Таким образом, с ООО "ЗМК "Техсталь" в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15285/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма Металлком", конкурсного управляющего ООО "ЗМК "Техсталь" Храповицкого Алексея Николаевича без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Завод металлоконструкций "Техсталь" (630041, г. Новосибирск, ул. 2-я Станционная, д. 30, ОГРН 1135476105588, ИНН 5404488431) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В.Кудряшева А.В.Назаров