|
28 октября 2019 г.
|
Дело N А31-751/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2019 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шаклеиной Е.В.,
судей Барьяхтар И.Ю., Кормщиковой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Клименко Ю.И.
без участия представителей в судебном заседании,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Птицефабрика Сусанинская"
на определение Арбитражного суда Костромской области от 09.08.2019 по делу N А31-751/2019,
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мириада", г. Санкт-Петербург (ИНН 4401076928, ОГРН 1074401005832) в лице конкурсного управляющего Тихмянова Дениса Геннадьевича о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника,
по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мириада", г. Санкт-Петербург (ИНН 4401076928, ОГРН 1074401005832) в лице конкурсного управляющего Тихмянова Дениса Геннадьевича о признании Кравцовой Ульяны Алексеевны (14.01.1976 года рождения, ИНН 444300281204) несостоятельной (банкротом),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Мириада" в лице конкурсного управляющего Тихмянова Дениса Геннадьевича (далее - ООО "Мириада", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании Кравцовой Ульяны Алексеевны (далее также должник) несостоятельной (банкротом). Заявитель, согласно уточненным требованиям, просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность в размере 3 831 878 руб., в том числе 3 000 000 руб. - основной долг, 831 878 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами; задолженность в размере 9 612 000 руб. - основной долг, 1 899 907 руб. 09 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Определением Арбитражного суда Костромской области от 12.04.2019 в отношении Кравцовой Ульяны Алексеевны введена процедура реструктуризации долгов гражданина; требование ООО "Мириада" в размере 3 831 878 руб., в том числе 3 000 000 руб. - основной долг, 831 878 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами включено в третью очередь реестра требований кредиторов Кравцовой Ульяны Алексеевны; выделено в отельное производство требование ООО "Мириада" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 11 511 907 руб. 09 коп., в том числе 9 612 000 руб. - основной долг, 1 899 907 руб. 09 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Определением суда от 05.06.2019 производство по заявлению ООО "Мириада" (по выделенным требованиям) приостановлено до даты вступления в законную силу итогового судебного акта по заявлению Кравцовой Ульяны Алексеевны о пересмотре определения Арбитражного суда Костромской области от 12.04.2019 по делу N А31-751/2019 по новым обстоятельствам.
Определением Арбитражного суда Костромской области от 09.08.2019 требование ООО "Мириада" в размере 11 511 907 руб. 09 коп., в том числе 9 612 000 руб. - основной долг, 1 899 907 руб. 09 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
ЗАО "Птицефабрика Сусанинская" с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Костромской области от 09.08.2019 по делу N А31-751/2019 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований ООО "Мириада" во включении в реестр требований Кравцовой Ульяны Алексеевны.
Заявитель жалобы указывает, что Кравцова Ульяна Алексеевна на момент заключения спорных договоров займа являлась как директором, так и учредителем кредитора ООО "Мириада", а именно в период с 09 мая 2014 года по 15 ноября 2016 года. Это прямо указывает на наличие аффилированности кредитора и должника. Данная информация также подтверждается судебными актами арбитражного суда по делу N А40-220537/2016 от 20.10.2016, от 13.10.2017. В настоящее время в отношении кредитора ООО "Мириада" открыто конкурсное производство, а в ноябре 2016 года было предъявлено в арбитражный суд заявление о банкротстве общества. Из чего можно сделать вывод, что предоставление крупных займов общества своему участнику могло привести к снижению, стабильного функционирования деятельности предприятия и привести к его неплатежеспособности, что выходит за рамки разумности со стороны участника и руководителя общества, при том что Кравцова У.А. до принятия заявления о признании общества банкротом принимала активное участие в деятельности общества, что лишний раз подтверждает фиктивность заявленного требования обществом, наращиванию задолженности по отношению к контрагентам общества, отсутствие разумности и добросовестности. Таким образом, являясь участником и исполнительным органом общества Кравцова У.А. оказывала влияние на совершение сделок и в действиях общества и его участника прослеживается недобросовестное поведение по заключению таким займов, что ставит под сомнение их фактическое заключение и исполнение. При представлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д. Довод суда о том, что судебный акт, предоставленный кредитором в обоснование требований имеет преюдициальное значение (ч. 2 ст. 69 АПК РФ) подлежит отклонению в виду того, что не все обстоятельства дела были проверены судом при рассмотрении спора по взысканию задолженности. В данном решении были установлены лишь общие обстоятельства заключения займов, судом не был исследован вопрос об аффилированности лиц, разумности заключения таких сделок, экономической целесообразности. При это судом в рамках банкротного дела с учетом своей специфики, должны самостоятельно оценены и исследованы данные обстоятельства, что последним не было проверено, даже при заявленных возражениях участвующего лица.
ООО "Мириада" в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что при рассмотрении искового заявления ООО "Мириада" к ИП Кравцовой У.А. по делу N А31-15278/2017 установлено, что бывший руководитель должника Кравцова У.А. не возвратила в кассу общества заемные средства в полном объеме, на основании представленных в материалы дела доказательств суд удовлетворил требование ООО "Мириада" и постановил взыскать с Кравцовой У.А. сумму задолженности по договорам займа. При удовлетворении требования ООО "Миринда" о включении в реестр требований кредиторов Кравцовой У.А. суд руководствовался представленными доказательствами наличия непогашенной задолженности, а именно постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по делу N А31-15278/2017 (оставлено в силе постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.07.2019). ООО "Миринда" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 10.09.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 11.09.2019.
Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Костромской области от 24.10.2018 по делу N А31-15278/2017 в удовлетворении исковых требований ООО "Мириада" к ИП Кравцовой У.А. о взыскании 9 612 000 руб. задолженности, 1 976 646 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, отказано.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 решение Арбитражного суда Костромской области от 24.10.2018 по делу N А31-15278/2017 отменено, принят новый судебный акт, которым с ИП Кравцовой У.А. в пользу ООО "Мириада" взыскана задолженность по процентным договорам займа в размере 9 612 000 руб., проценты за пользование заемными денежными средствами по состоянию на 17.09.2018 в размере 1 899 907 руб. 09 коп., всего взыскано 11 511 907 руб. 09 коп.
В связи с неисполнением должником постановления суда, ООО "Мириада" обратилось в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирую
