Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 г. N 13АП-29624/19

г. Санкт-Петербург

26 декабря 2019 г.

Дело N А56-44417/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Самсоновой Е. В.,

при участии:

от истца: Лосев И. В., по доверенности от 15.07.2019;

от ответчика: Голов Е. Н., по доверенности от 28.03.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29624/2019) ООО "СК Альянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2019 по делу N А56-44417/2019 (судья Кузнецов М.В.),

принятое по иску ООО "ИнфраХит Монтаж" к ООО "СК Альянс" о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ИнфраХит Монтаж" (далее - Истец, ООО "ИнфраХит Монтаж", Общество) обратилось в Арбитражный суд город Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК Альянс" (далее - Ответчик, ООО "СК Альянс", Компания) о взыскании 100 930 301 руб. 40 коп. задолженности по договору купли-продажи объектов движимого и недвижимого имущества N 01/КП/08-2015 от 21.08.2015.

Решением арбитражного суда от 12.08.2019 исковые требования удовлетворены.

Ответчик обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене, с принятием нового решения об отказе в иске, в связи с нарушением судом норм процессуального права, а также несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела. По мнению Ответчика, Истцом был пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, а вывод суда о перерыве течения указанного срока является ошибочным. В обоснование своих доводов Ответчик сослался на дополнительное соглашение N 1 от 22.08.2015 к договору купли-продажи, которым срок оплаты установлен до 31.10.2015, в связи с чем полагал необходимым срок исковой давности исчислять с 01.11.2015. При этом Ответчик оспаривал частичную оплату по договору, а также полномочия лица, подписавшего акт сверки расчетов по состоянию на 29.10.2018. Как указывает Ответчик, полномочия Уховой Т.Ю. основаны на ничтожном корпоративном решении от 05.09.2017 N3/2017 о назначении ее генеральным директором ООО "СК Альянс", поскольку единственным участником ООО "СК Альянс", подписавшим данное решение, являлся Якунин А.А., скончавшийся 06.03.2016. Более того, Ответчик отрицал факт подписания акта сверки собственноручно Уховой Т.Ю., в обоснование чего ссылался на протокол допроса свидетеля по уголовному делу.

В отзывах на апелляционную жалобу Ухова Т.Ю. и ООО "ИнфраХит Монтаж" против ее удовлетворения возражали.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 (председательствующий Жиляева Е. В., судьи Бармина И. Н., Полубехина Н. С.) рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 19.12.2019. Ввиду нахождения в ежегодном отпуске судьи Барминой И. Н. в соответствии с частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением председателя первого судебного состава от 19.12.2019 судья Бармина И. Н. заменена на судью Тимухину И. А.

В судебном заседании 19.12.2019 представитель Ответчика доводы апелляционной жалобы, а также ранее сделанное заявление о фальсификации доказательства - акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.10.2018 поддержал, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель Истца против удовлетворения апелляционной жалобы возразил, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. По мнению Ответчика, с учетом выводов, содержащихся в решении суда по делу N А56-49360/2019, не имеется оснований для проверки заявления о фальсификации.

Протокольным определением судом отклонено заявление Ответчика о фальсификации доказательства, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и наличием объективной возможности рассмотрения спора на основании представленных в дело доказательств.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Предметом настоящего спора являются обязательства сторон, возникшие из договора купли-продажи объектов движимого и недвижимого имущества N 01/КП/08-2015 от 21.08.2015, заключенного между ООО "ИнфраХит Монтаж" (продавец) и ООО "СК Альянс" (покупатель) (далее - Договор).

Договор предусматривал продажу Ответчику объектов движимого и недвижимого имущества, поименованных в пункте 1.1. Договора, Приложении N 1.

Пунктом 2.1. Договора цена имущества определена в размере 110 930 301 руб. 40 коп.

При этом покупатель обязуется оплатить имущество путем банковского перевода денежных средств на расчетный счет продавца или иными формами оплаты незапрещенными законодательством Российской Федерации по усмотрению покупателя. Датой оплаты при безналичном перечислении денежных средств считается дата поступлений денежных средств на корреспонденций счет банка продавца (пункт 2.2, 2.3 Договора).

Передача имущества состоялась согласно подписанного руководителями сторон (истца - Лопатко А.М., ответчика - Ухова Т.Ю.) акта от 15.09.2017.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 02.10.2017.

Ссылаясь на то, что покупателем не произведена оплата по Договору, Истец направил ему претензию от 10.12.2018 с требованием об оплате долга.

Поскольку названная претензия была оставлена Ответчиком без удовлетворения, Истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 2 пункту 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В силу пункта 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Актом приема передачи от 15.09.2017, а также последующей 02.10.2017 регистрацией перехода права собственности на имущество к покупателю подтверждается факт исполнения продавцом обязательства по передаче имущества покупателю.

Ответчиком факт заключения Договора не оспаривался.

Доказательства оплаты 100 930 301 руб. 40 коп. задолженности Ответчиком не представлены.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая изложенное, в отсутствие доказательств оплаты по Договору суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии обязательства Компании по оплате Обществу 100 930 301 руб. 40 коп. долга. При этом судом было отклонено заявление Ответчика об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

При оценке доводов Ответчика о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в необоснованном, по мнению Компании, отклонении заявления об истечении срока исковой давности, апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как следует из материалов дела, Договор не содержал срока исполнения обязательства покупателя по оплате имущества, в связи с чем срок исполнения обязательства определяется по правилам пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на исковое заявление (л.д. 70 т. 1) Ответчик признавал, что Договор не содержит срока исполнения обязательства покупателя. Со ссылкой на положения статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации Ответчик указал на то, что Истец требований об оплате по Договору не заявлял. Отзыв на иск не содержал заявления о пропуске срока исковой давности, а равно ссылок на существование дополнительного соглашения N 1 от 22.08.2015.

Впоследствии Ответчик изменил правовую позицию по существу спора, представил в материалы дела копию дополнительного соглашения N 1 от 22.08.2015, согласно которому покупатель обязуется оплатить имущество не позднее 31.10.2015, и заявил об истечении срока давности по заявленным требованиям.

Приняв во внимание, что Истцом факт заключения данного соглашения отрицается, с учетом процессуального поведения Ответчика, предшествующего представлению данного доказательства, отсутствия оригинала документа, на что указано Истцом в качестве обстоятельства, препятствующего ему заявить о фальсификации доказательства с последующей почерковедческой экспертизой, апелляционный суд критически оценивает представленную Ответчиком копию документа.

При этом не убедительными представляются доводы Ответчика о том, что оригинал дополнительного соглашения был представлен в рамках рассмотрения уголовного дела, поскольку в материалы настоящего дела не представлено постановление о возбуждении уголовного дела N 11901460024000955, а равно отсутствует процессуальное решение по ходатайству о приобщении дополнительного соглашения N 1 от 22.08.2015 к материалам уголовного дела (л.д. 91 т.1).

В тоже время в ходатайстве указано на то, что в рамках рассмотрения арбитражного дела N А56-44417/2019 Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности с учетом данного дополнительного соглашения.

В свою очередь, после заявления Истца о том, что данное соглашение продавцом не подписывалось, Ответчик ходатайствует не перед арбитражным судом о приобщении оригинала дополнительного соглашения, на основании которого им избрана правовая позиция по арбитражному спору, а (как Компания указывает) ходатайствует о приобщении оригинала соглашения к материалам уголовного дела, ссылаясь на то, что оно имеет существенное значение для его расследования, что также представляется непоследовательным.

При этом в данном ходатайстве Ответчик просит в ходе предварительного следствия произвести почерковедческую экспертизу дополнительного соглашения N 1 от 22.08.2015 на предмет исследования подлинности подписей Якунина А.А. и Лопатко А.М., из чего следует, что сам Ответчик в достоверности учиненных на соглашении подписей сомневается.

Оценив указанные обстоятельства по своему внутреннему убеждению, апелляционный суд приходит к выводу о том, что копия дополнительного соглашения N 1 от 22.08.2015 в данном случае не может быть признана достоверным доказательством, поскольку в результате его исследования не представляется возможным установить, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что право требовать по суду цену имущества возникло у Истца с момента предоставления (передачи) Ответчику имущества, т.е. с 15.09.2017, с которого трехгодичный срок исковой давности на момент рассмотрения спора не является пропущенным.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела имеется копия двустороннего акта сверки расчетов по состоянию на 29.10.2018, из которого следует, что на дату подписания акта у Общества имеется задолженность перед Компанией по Договору в размере 100 930 301 руб. 40 коп.

Исходя из содержания названного доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Ответчиком была произведена частичная оплата задолженности. Также названное доказательство было оценено судом в качестве обстоятельства, прерывающего течение срока исковой давности.

Отклоняя заявление Ответчика о фальсификации названного доказательства, суд первой инстанции исходил из того, что полномочия на подписание документов от имени юридического лица - это вопрос права, а не факта, то есть в рамках института фальсификации доказательств исследованию не подлежит.

Апелляционный суд также не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства Ответчика о назначении по делу почерковедческой экспертизы подлинности подписи Уховой Т.Ю., выполненной на спорном акте сверки расчетов, в рамках проверки заявления о фальсификации, поскольку посчитал, возможным дать оценку соответствующему заявлению, приняв иные меры в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе посредством сопоставления данного доказательства с другими представленными в материалы дела доказательствами.

Так, судом первой инстанции было установлено, что сведения об Уховой Т.Ю. как генеральном директоре ООО "СК Альянс" внесены в ЕГРЮЛ 14.09.2017 (ГРН 8177847824762).

Как следует из разъяснений, изложенный в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, неправомерность действия третьих лиц сама по себе не означает недействительности сделки, совершенной от имени юридического лица.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановление N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае полномочия Уховой Т.Ю. действовать в качестве генерального директора Компании в спорный период до настоящего времени не оспорены.

Более того, в рамках арбитражного дела N А56-49360/2019 Компания обращалась к Уховой Т.Ю., как к бывшему генеральному директору, об обязании передать учредительные, корпоративные, а также связанные с финансово-хозяйственной деятельностью Компании документы. В рамках указанного арбитражного дела Ответчик ссылался на то, что 14.09.2017 генеральным директором Общества назначена Ухова Татьяна Юрьевна, сведения в ЕГРЮЛ о которой внесены 14.09.2017 запись ГРН 8177847824762. Решением единственного участника Компании N 1/2019 от 15.03.2019 полномочия генерального директора Уховой Т.Ю. досрочно прекращены.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2019 суд обязал Ухову Т.Ю., как бывшего генерального директора Компании, передать ООО "СК Альянс" в оригиналах учредительные, корпоративные документы, а также сведения и документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью Компании за период с даты создания ООО "СК Альянс" по 15.03.2019.

Таким образом, Компанией не оспаривался сам факт осуществления указанным лицом полномочий генерального директора, а также исполнение им условий Договора по принятию имущества по акту приема-передачи от 15.09.2017 и государственной регистрации перехода права собственности 02.10.2017.

Компанией оспаривается исключительно наличие у Уховой Т.Ю. полномочий на подписание акта сверки расчетов от 29.10.2018.

Учитывая изложенное, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательства, а также поведения самой Компании, у апелляционного суда не имеется оснований для вывода о том, что акт от 29.10.2018 был подписан неуполномоченным лицом.

Протокол допроса Уховой Т.Ю. в качестве свидетеля по уголовному делу с учетом положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно не принят судом первой инстанции в качестве доказательства, безусловно подтверждающего какие-либо обстоятельства.

Содержание протокола допроса оценено апелляционным судом с учетом всех имеющихся в деле доказательств, а также письменных пояснений самой Уховой Т.Ю., которая законность решения суда первой инстанции не оспаривала, против удовлетворения апелляционной жалобы возражала.

По результатам анализа представленных сторонами доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усмотрел оснований полагать акт сверки расчетов недостоверным доказательством.

Из совокупности установленных судом обстоятельств по делу следует, что заявление о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям было правомерно отклонено судом первой инстанции.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2019 по делу N А56-44417/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Н.С. Полубехина И.А. Тимухина