Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 г. N 11АП-19503/19

г. Самара

26 декабря 2019 г.

Дело N А65-2456/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорян С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 декабря 2019 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Ермолаева Евгения Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 октября 2019 года по делу NА65-2456/2018 (судья Гумеров М.И.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Унышлы" (ОГРН 1081644001064, ИНН 1644048437), Сагдиевой Гульназ Рафгатовны, Ермолаевой Галины Семеновны, Ермолаева Евгения Николаевича,

к Заляеву Дамиру Мунавировичу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Республики Татарстан (ОГРН 1091690058107, ИНН 1659097613), о признании недействительным протокола N 12 внеочередного общего собрания участников общества от 25.03.2014 об одобрении крупной сделки; о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25.03.2014, с участием третьих лиц - Общества с ограниченной ответственностью "Базис", Ермолаева Николая Степановича, Тухбатуллина Рената Халимовича, Гараева Асгата Анваровича, Вардикян Артак Ваграмовича, Гараева Рустема Руслановича, финансового управляющего Заляева Дамира Мунавировича Чичаева Сергея Ивановича,

с участием в судебном заседании:

от Ермолаева Е.Н. - представитель Гамиров Д.Р. по доверенности от 05.12.2018,

от Заляева Д.М. - представитель Умрихин Ю.М. по доверенности от 26.09.2018,

от Вардикяна А.В. - представитель Умрихин Ю.М. по доверенности от 24.02.2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Унышлы" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Заляеву Дамиру Мунавировичу (далее - ответчик 1) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Республики Татарстан (далее - ответчик 2) о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Унышлы" N 12 от 25.03.2014, договора купли-продажи земельного участка от 25.03.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество записи от 28.04.2014 N 16-16-08/024/2014-332 о праве собственности Заляева Д.М. на земельный участок с кадастровым номером 16:45:040104:528 площадью 79 842 кв. м, расположенный по адресу: РТ, г.Альметьевск, ул. Р. Фахретдина, д. 72А; восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество записи о праве собственности ООО "Унышлы" на земельный участок с кадастровым номером 16:45:040104:528 площадью 79 842 кв. м, расположенный по адресу: РТ, г.Альметьевск, ул. Р. Фахретдина, д. 72А.

Определением суда от 16.02.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Базис" (ИНН 1644058298); Ермолаев Николай Степанович; Тухбатуллин Ренат Халимович; Сагдиева Гульназ Рафгатовна; Гараев Асгат Анварович.

Определением суда от 15.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гараев Рустем Русланович (бывший руководитель истца) и Вардикян Артак Ваграмович.

В судебном заседании 16.04.2018 суд удовлетворил ходатайства третьих лиц (Ермолаевой Г.С. и Сагдиевой Г.Р.) о вступлении в дело в качестве соистцов.

Определением суда от 12.07.2018 назначены судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертизы, производство которых поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы: либо Лисевич Михаилу Мансуровичу, либо Ерину Олегу Вячеславовичу.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

"1) Выполнена ли копия Протокола N 12 от 25.03.2014, имеющаяся в материалах регистрационного дела с оригинала протокола N 12 от 25.03.2014, представленного обществом?

2) Кем, самими Сагдиевой Гульназ Рафгатовной, Тухбатуллиным Ринатом Халимовичем, Гараевым Асгатом Анваровичем или другими лицами выполнены подписи от их имени в представленном оригинале протокола N 12 от 25.03.2014?".

04.10.2018 от Ермолаева Е.Н. поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца как наследника умершего участника Ермолаева Н.С. В обоснование представлено свидетельство о праве на наследство по закону от 28.09.2018. Данное ходатайство удовлетворено судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.07.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу N А65-2456/2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Заляева Дамира Мунавировича Чичаева Сергея Ивановича.

19.08.2019 в арбитражный суд от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил признать недействительным протокол N 12 внеочередного общего собрания участников общества от 25.03.2014 об одобрении крупной сделки; признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 25.03.2014 и применить последствия признания сделки недействительной в виде истребования земельного участка, расположенного по адресу: РТ, г. Альметьевск, ул. Р.Фахретдина, д. 72А, кадастровый номер 16:45:040104:528 из незаконного владения Заляева Дамира Мунавировича, которое принято судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 октября 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным актом, Ермолаев Евгений Николаевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, которой просит отменить решение суда от 03.10.2019, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на ошибочность выводов суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности и отсутствии неблагоприятных последствий для общества и его участников, а, следовательно, и незаконность принятых судебных актов.

В судебном заседании представитель Ермолаева Е.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Заляева Д.М. просил решение суда от 03.10.2019 оставить без изменения, письменных возражений на жалобу не представил.

Представитель Вардикяна А.В. возражений на жалобу не представил.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, возражений на жалобу не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и вновь установлено судом первой инстанции при новом рассмотрении дела, ООО "Унышлы" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.04.2008 с присвоением ОГРН 1081644001064, его участниками являлись ООО "Базис" (8, 33 % доли), Ермолаев Н.С. (27, 5 %), Тухбатуллин Р.Х. (27, 5 %), Сагдиева Г.Р. (28, 34 %), Гараев А.А. (8, 33 %).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом Альметьевского нотариального округа РТ 28.09.2018 (серия 16 АА N 4514780), доля Ермолаева Н.С. в уставном капитале Общества перешла наследнику - Ермолаеву Е.Н.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Унышлы" от 25.03.2014 N 12 и решением общего собрания участников ООО "Унышлы" одобрена крупная сделка по продаже ООО "Унышлы" за 500 000 руб. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 79 842 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Альметьевск, ул. Р. Фахретдина, д. 72А. Кадастровый номер: 16:45:04 01 04:0528.

25 марта 2014 года между ООО "Унышлы" и Заляевым Д.М. заключен договор купли-продажи спорного земельного участка.

Полагая, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Унышлы" от 25.03.2014 N 12 и договор купли-продажи от 25.03.2014 заключены с нарушениями положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество, считая, что указанной сделкой нарушаются его имущественные права, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований истец указывал, что учредители согласие на отчуждение земельного участка не давали, подписи в протоколе N 12 от 25.03.2014 поддельны, земля не была оценена экспертом, рыночная стоимость земельного участка в 2014 году составляла 146 010 259 руб. 08 коп.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом и отклоняются по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент заключения договора, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе без одобрения общим собранием участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно положениям статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2018 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы: либо Лисевич М.М., либо Ерину О.В.

Как следует из представленного в материалы дела заключения эксперта, подпись от имени Тухбатуллина Р.Х. в протоколе N 12 внеочередного общего собрания участников ООО "Унышлы" от 25.03.2014, расположенная на оборотной стороне документа на строке "Секретарь собрания Р.Х. Тухбатуллин", выполнена не самим Тухбатуллиным Р.Х., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Тухбатуллина Р.Х.; подпись от имени Гараева А.А. в протоколе N 12 внеочередного общего собрания участников ООО "Унышлы" от 25.03.2014, расположенная на оборотной стороне документа на строке "Участник Общества А.А. Гараев", выполнена не самим Гараевым А.А., а другим лицом подражанием подлинной подписи Гараева А.А.; установить, кем самой Сагдиевой Г.Р. или другим лицом выполнена подпись от имени Сагдиевой Г.Р. в протоколе N 12 внеочередного общего собрания участников ООО "Унышлы" от 25.03.2014, расположенная на оборотной стороне документа на строке "Председатель собрания Г.Р. Сагдиева", не представилось возможным.

Таким образом, документов, свидетельствующих об одобрении истцами договора купли-продажи от 25.03.2014, в материалах дела не имеется.

В то же время, ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Пленум ВАС РФ в пункте 5 Постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта, исходил из пропуска истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

При этом суд исходил из того, что Общество и Сагдиева Г.Р., оспаривая протокол внеочередного собрания участников Общества и совершенную сделку, пропустили специальный срок исковой давности; об оспариваемой сделке Обществе узнало в момент ее совершения; Сагдиева Р.Г., действуя разумно и добросовестно при реализации своих прав как участник ООО "Унышлы", имела реальную возможность узнать о совершенной сделке, проявив свой интерес к деятельности и управлению делами Общества; из материалов дела не усматривается, что истица до обращения в суд в рамках настоящего дела предъявляла к Обществу какие-либо требования о предоставлении документации, касающейся деятельности Общества либо обращалась в суд с иском о ее предоставлении.

В свою очередь, Ермолаева Г.С. (супруга Ермолаева Н.С.) не является наследником умершего участника Общества и, таким образом, не вправе предъявлять заявленные требования по основаниям, предусмотренным статьями 43, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении исковых требований Ермолаева Е.Н. (наследник Ермолаева Н.С.), суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 1133, пункта 4 статьи 1152, пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что Ермолаев Е.Н. обладает статусом участника ООО "Унышлы" со дня открытия наследства, и принимая часть наследства в 2014 году, имел возможность узнать о наличии у его отца доли в обществе, поскольку данные сведения находятся в открытом доступе. По смыслу положений статьи 1163 ГК Российской Федерации свидетельство о праве на наследство может быть выдано по заявлению наследника, Ермолаев Е.Н. мог получить свидетельство как раньше, так и позднее.

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Для приобретения выморочного имущества (статья 1151 ГК РФ) принятие наследства не требуется. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чём бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске истцами срока на обжалование протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Унышлы" от 25.03.2014 N 12 и договора купли-продажи спорного земельного участка от 25.03.2014.

Кроме того, крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 названного Кодекса лежит на истце (постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 13411/10 по делу N А60-37839/2009-С12).

Для признания крупной сделки недействительной необходимо в совокупности установить следующие обстоятельства:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, и факт несоблюдения порядка ее одобрения;

2) нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (т.е. факт причинения или возможность причинения убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них).

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в указанном постановлении, отсутствие в деле доказательств безубыточности сделки и нарушение порядка ее одобрения не могут рассматриваться в качестве достаточной совокупности оснований для признания такой сделки недействительной.

Из представленных в материалы дела документов видно, что 31.12.2013 истец купил у ответчика спорный земельный участок за 600 000 рублей без одобрения сделки как крупной (т. 1 л.д. 162-163), а в последующем этот же земельный участок был продан ответчику за 500 000 рублей.

При этом оценивая доводы о причинении убытков и отсутствии одобрения, обе сделки, как по покупке, так и по продаже спорного земельного участка, следует рассматривать во взаимосвязи.

Покупая у ответчика земельный участок за 600 000 руб., общество реально оценивало его стоимость, и, соответственно, продав его по цене 500 000 руб., не понесло убытков, позволяющих сделать вывод о недействительности сделки. При этом необходимо учитывать небольшой временной промежуток между двумя сделками.

Истцами не представлено доказательств совершения обществом действий, повлиявших на изменение стоимости земельного участка в период с момента приобретения и до момента его продажи.

Более того, из сопоставления стоимости приобретения и стоимости отчуждения земельного участка следует, что сделка не является для общества крупной.

Проанализировав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 октября 2019 года по делу N А65-2456/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ермолаева Евгения Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

С.Ю. Николаева Н.Ю. Пышкина