Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 г. N 15АП-20454/19

город Ростов-на-Дону

27 декабря 2019 г.

дело N А53-28764/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Сулименко Н.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синициной М.Г.,

при участии:

от Беликовой Тамары Константиновны и Агнаевой Ольги Николаевны: представитель Приказчикова К.П. по доверенности от 05.12.2019;

индивидуальный предприниматель Бутенко Олег Николаевич: лично, по паспорту;

Канищева Елена Валерьевна: лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Агнаевой Ольги Николаевны и Беликовой Тамары Константиновны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2019 по делу N А53-28764/2018 о замене кредитора в реестре требований кредиторов по заявлению индивидуального предпринимателя Бутенко Олега Николаевича (ИНН: 615401641236, ОГРН: 304615418700312) в рамках дела в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Беликовой Тамары Константиновны (ИНН: 616704716860; СНИЛС: 091-335-616-57),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Беликовой Тамары Константиновны (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился индивидуальный предприниматель Бутенко Олег Николаевич (далее - заявитель) с заявлением о замене кредитора Агнаевой Ольги Николаевны в лице финансового управляющего Байрамбекова Малика Мусаибовича на индивидуального предпринимателя Бутенко Олега Николаевича в сумме 9 800 000 руб. на основании соглашения об отступном от 18.06.2019.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора Агнаевой Ольги Николаевны на нового кредитора - индивидуального предпринимателя Бутенко Олега Николаевича в третью очередь реестра требований кредиторов Беликовой Тамары Константиновны в размере 9 800 000 руб.

Агнаева Ольга Николаевна и Беликова Тамара Константиновна обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от финансового управляющего Беликовой Тамары Константиновны - Кандаурова Александра Владимировича через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционные жалобы для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционные жалобы к материалам дела.

Суд огласил, что от финансового управляющего Беликовой Тамары Константиновны - Кандаурова Александра Владимировича через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителя.

Представитель Беликовой Тамары Константиновны, Агнаевой Ольги Николаевны, индивидуальный предприниматель Бутенко Олег Николаевич и Канищева Елена Валерьевна не возражали против рассмотрения апелляционных жалоб в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционные жалобы без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Суд огласил, что от индивидуального предпринимателя Бутенко Олега Николаевича через канцелярию суда поступило дополнение к отзыву на апелляционные жалобы с приложением дополнительных доказательств для приобщения к материалам дела.

Индивидуальный предприниматель Бутенко Олег Николаевич в судебном заседании поддержал ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела, заявленное в дополнении к отзыву на апелляционные жалобы.

Представитель Беликовой Тамары Константиновны и Агнаевой Ольги Николаевны возражал против удовлетворения ходатайства.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнение к отзыву на апелляционные жалобы к материалам дела.

Суд протокольным определением с учетом положений аб. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ удовлетворил ходатайство и приобщил к материалам дела дополнительные доказательства как представленные в обоснование возражений на доводы апелляционных жалоб.

Представитель Беликовой Тамары Константиновны и Агнаевой Ольги Николаевны заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Индивидуальный предприниматель Бутенко Олег Николаевич, Канищева Елена Валерьевна не возражали против удовлетворения ходатайства.

Суд протокольным определением удовлетворил ходатайство и приобщил к материалам дела дополнительные доказательства как связанные с предметом исследования по настоящему спору.

Представитель Беликовой Тамары Константиновны и Агнаевой Ольги Николаевны поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просил определение суда отменить.

Индивидуальный предприниматель Бутенко Олег Николаевич поддержал доводы, изложенные в отзыве и дополнениях к отзыву на апелляционные жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Канищева Елена Валерьевна поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы и дополнениях к отзыву индивидуального предпринимателя Бутенко Олега Николаевича, просила определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2018 (резолютивная часть от 25.12.2018) Беликова Тамара Константиновна признана несостоятельным (банкротом) и в отношении нее введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества; финансовым управляющим утвержден Кандауров Александр Владимирович.

Информация о признании гражданина банкротом и открытии процедуры реализации имущества опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 242(6480) от 29.12.2018.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2018 требования Агнаевой Ольги Николаевны в размере 9 800 000 руб. - основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов Беликовой Тамары Константиновны.

18.06.2019 между Агнаевой Ольгой Николаевной в лице финансового управляющего Байрамбекова Малика Мусаибовича (должник) и индивидуальным предпринимателем Бутенко Олегом Николаевичем (кредитор) в соответствии с решением собрания кредиторов от 10.06.2019 (дело N А53-9318/16) и ст. 142.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" было заключено соглашение об отступном, согласно которого должник в счет частичного исполнения своих обязательств предоставляет кредитору в качестве отступного следующее имущество: Лот N 2: право требования Агнаевой Ольги Николаевны к Беликовой Тамаре Константиновне в размере 9 800 000 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.12.2017 по делу N А53-9318/16. Стоимость передаваемого имущества в счет отступного составляет 4 900 000 руб. (п. 1).

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном праве является основанием для правопреемства в процессуальном праве.

Доказательства несоответствия закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанных таковыми судом, заинтересованными лицами не представлены.

Учитывая, что по договору переданы права требования к должнику, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заявление о замене кредитора является обоснованным, в связи с чем правомерно произвел процессуальную замену кредитора.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, исследовав доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, признает их необоснованными по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что протоколом собрания кредиторов от 10.06.2019 было принято решение о передаче права требования Агнаевой Ольги Николаевны в размере 9 800 000 рублей к Беликовой Тамаре Константиновне Бутенко Олегу Николаевичу в качестве отступного по цене 4 900 000 рублей.

Как указано ранее, в соответствии с данным решением собранием кредиторов от 10.06.2019, 18.06.2019 между Агаевой Ольгой Николаевной в лице финансового управляющего Байрамбекова Малика Мусаибовича (должник) и индивидуальным предпринимателем Бутенко Олегом Николаевичем (кредитор) было заключено соглашение об отступном, согласно которого должник в счет частичного исполнения своих обязательств предоставляет кредитору в качестве отступного следующее имущество: Лот N 2: право требования Агнаевой Ольги Николаевны к Беликовой Тамаре Константиновне в размере 9 800 000 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.12.2017 по делу N А53-9318/2016. Стоимость передаваемого имущества в счет отступного составляет 4 900 000 руб. (п. 1).

По данному решению Агнаева Ольга Николаевна не возражала на собрании кредиторов, более того была согласна с данным решением.

В настоящий момент данное решение собрание кредиторов со стороны Агнаевой О.Н. не обжаловано.

На основании данного решения ИП Бутенко О.Н. было заключено соглашение об отступном Агнаевой Ольги Николаевны в лице финансового управляющего Байрамбекова Малика Мусаибовича к Беликовой Тамаре Константиновне в размере 9 800 000 руб.

Данная сделка со стороны Агнаевой О.Н. также не оспорена.

Доводы со ссылкой на частичное погашение задолженности, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не имеющие правового значения при рассмотрении вопроса о процессуальной замене. Фактически в апелляционной жалобе заявлены доводы о правовых притязаниях Агаевой О.Н., а не к Беликовой Т.К.

Кроме того, в данном случае размер спорного права требования установлен вступившим в законную силу судебным актом. Стоимость передаваемого права требования сформировалась по результатам проведенных торгов (в том числе первые и повторные торги по продаже права требования Агаевой О.Н. к Беликовой Т.К. признаны несостоявшимися), при этом указанная стоимость утверждена общим собранием кредиторов должника от 10.06.2019.

Указанное решение собрание кредиторов от 10.06.2019 никем не оспорено в установленном Законом порядке, соглашение об отступном также не оспорено и не признано недействительным.

При этом доводы апелляционных жалоб не свидетельствуют о ничтожности решений, принятых на собрании кредиторов, и ничтожности соглашения об отступном.

В целом доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2019 по делу N А53-28764/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Н.В. Сулименко Н.В. Шимбарева