Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. N 17АП-982/24 по делу N А60-42466/2023

г. Пермь

08 апреля 2024 г.

Дело N А60-42466/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Лесковец О.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

с участием:

от истца - Вайтина О.П., паспорт, доверенность N 12 от 20.07.2023, диплом;

от ответчика - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "УЗПК",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 декабря 2023 года

по делу N А60-42466/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Активы бизнеса" (ОГРН 1126679011470, ИНН 6679015431)

к обществу с ограниченной ответственностью "УЗПК" (ОГРН 1186658017358, ИНН 6684030964)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Активы бизнеса" (далее - истец, ООО "Активы бизнеса") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УЗПК" (далее - ответчик, ООО "УЗПК") о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 200 000 руб. 00 коп., процентов за пользованием чужими денежными средствами в сумме 42 082 руб. 19 коп., с продолжением начисления процентов на сумму основного долга в размере ключевой ставки Банка России с 21.07.2023 по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что истец указывает на смешанную природу договора - подряда и поставки. При этом в письме N 1 от 17.05.2023 основанием для отказа от договора указаны положения ст. 523, 715 ГК РФ. Основным критерием правомерности отказа от договора поставки является признак неоднократности допущенного нарушения по срокам поставки, которого данном случае не имеется. В соответствии с условиями спецификации N1 от 15.03.2023, срок изготовления конструкций - в течение 23 дней с момента утверждения КМД заказчиком, которое было направлено заказчиком письмом N 1 от 21.04.2023, отказ от договора был направлен уже 17.05.2023. Кроме того, в ходе исполнения договора существенно изменились условия, из которых исходили стороны при его заключении. Заказчик в период согласования КМД вносил корректировки и правки, которые в соответствии с условиями спецификации не входят в течение общего срока выполнения работ по разработке КМД, в связи с чем планируемый срок запуска в изготовление металлоконструкций был нарушен, уровень цен на металлопрокат изменился, о чем было сообщено заказчику. Считает, что отказ от договора был направлен неправомерно.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с жалобой не согласился, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Активы Бизнеса" (покупатель) и ООО "УЗПК" (поставщик) 15.03.2023 заключен договор поставки N Е-11/23 (договор).

Согласно п.1.1. договора поставщик обязуется спроектировать (раздел КМД), изготовить и поставить, а покупатель принять и оплатить металлоконструкции (далее по тексту - изделия) в соответствии с техническими требованиями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

На основании п. 2 Спецификации N 1 от 15.03.2023, срок разработки КМД составляет 7 дней при условии соблюдения графика платежей и предоставления задания поставщику, оплаты аванса. Срок изготовления металлоконструкций составляет 23 дня, после согласования разработанного КМД.

Истец указал, что свои обязательства в рамках указанного договора и п.1 Спецификации он исполнил в полном объеме, 16.03.2023 перечислил в адрес ответчика аванс в размере 3 250 000 руб. коп., что подтверждается платежным поручением N 22 от 16.03.2023. Задание от заказчика было предоставлено по акту сдачи - приемки 16.03.2023.

В связи с тем, что ответчик не укладывался в сроки, указанные в договоре, истец предложил ответчику заключить дополнительное соглашение N 1 от 13.04.2023 к основному договору.

Согласно п.1 дополнительного соглашения в связи с увеличением сроков со стороны поставщика, стороны изменили п.2 Спецификации N 1 от 15.03.2023, являющейся неотъемлемой частью договора поставки N Е-11/23 от 15.03.2023, и изложили его в следующей редакции: "Срок разработки КМД не позднее 14 апреля 2023 года при условии соблюдения графика платежей и предоставления задания поставщику, оплаты аванса. Срок изготовления и поставка металлоконструкций покупателю не позднее 15 мая 2023 года".

Указанное дополнительное соглашение, подписанное истцом, направлено ответчику, однако подписанный ответчиком экземпляр дополнительного соглашения истцу не передан.

Письмом исх.N 1 от 19.04.2023 (уведомление о последствиях несоблюдения сроков) истец известил ответчика о том, что в случае, если к установленному сроку истец не получит изготовленную продукцию, договор будет расторгнут, поскольку потеряет для истца актуальность.

Письмом исх.N 1 от 21.04.2023 истец подтвердил, что чертежи КМД им согласованы в полном объеме и просил начать производство продукции.

24.04.2023 сотрудником ответчика направлено на электронную почту истца письмо о том, что цены на металл выросли на 15%, в связи с чем ответчик предлагает рассмотреть возможность увеличения стоимости продукции.

Письмом исх.N 1 от 25.04.2023 истец сообщил ответчику о том, что повышение цены договора является необоснованным, возможность изменять цену товара в одностороннем порядке договором не предусмотрена.

Поскольку ответчик нарушил установленные сроки, как в договоре, и в дополнительном соглашении, 17.05.2023 истцом в адрес ответчика направлено письмо исх.N 1 с уведомлением об одностороннем отказе от исполнения договора.

24.05.2023 ответчик передал истцу УПД от 24.05.2023 на разработку конструкторской документации на сумму 50 000 руб. 00 коп. Указанный УПД подписан сторонами.

Обращаясь с иском, истец указал на то, что с учетом оплаты аванса в сумме 3 250 000 руб. 00 коп., за вычетом стоимости работ по разработке чертежей КМД и с учетом расторжения договора, правовых оснований для удержания денежных средств истца в размере 3 200 000 руб. 00 коп. у ответчика не имеется.

В адрес ответчика 06.06.2023 направлено претензионное письмо (исх.N 1) с требованием о возврате суммы неосновательного обогащения в размере 3 200 000 руб. 00 коп., которое оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался ст. 309, 310, 395, 450.1, 469, 506, 702, 708, 711, 715, 740, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил, что ответчик, получив от истца аванс, работы предусмотренные договором в полном объеме не выполнил, в связи с чем в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 3 200 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2023 по 20.07.2023 в сумме 42 082 руб. 19 коп., с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, начиная с 21.07.2023 по день фактической оплаты долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 39 210 руб. 00 коп.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Проанализировав условия заключенного между сторонами спора договора, с учетом того, что предметом договора является поставка оборудования и выполнение монтажа, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор является смешанным и содержит элементы договоров поставки и подряда, правоотношения сторон по которому регулируются положениями глав 30, 37 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями п. 5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В силу п. 1 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

На основании п. 1 ст. 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Согласно п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Из материалов дела следует, что сторонами подписан договор, которым определены работы, подлежащие выполнению, с указанием их стоимости, установлены сроки выполнения работ, определен порядок оплаты. Договор сторонами подписан, заверен печатями.

В соответствии с п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

На основании п. 2 ст. 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как установлено судом первой инстанции, ответчик нарушил установленные как в договоре, так и в дополнительном соглашении, сроки, в связи с чем 17.05.2023 истец направил в адрес ответчика письмо исх.N 1, которым уведомил об одностороннем отказе от исполнения договора.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор поставки N Е-11/23 от 15.03.2023 считается расторгнутым 17.05.2023 (дата получения уведомления ответчиком).

Довод жалобы о том, что отказ от договора является неправомерным, отклоняется на основании следующего.

Согласно п. 2 Спецификации N 1 от 15.03.2023, которая является неотъемлемой частью договора, срок разработки КМД составляет 7 дней при условии соблюдения графика платежей и предоставления задания поставщику, оплаты аванса. Срок изготовления металлоконструкций составляет 23 дня, после согласования разработанного КМД.

16.03.2023 истец перечислил в адрес ответчика аванс в размере 3 250 000 руб. 00 коп. и в этот же день передал задание по акту сдачи - приемки.

Письмом исх.N 1 от 21.04.2023 истец подтвердил, что чертежи КМД им согласованы в полном объеме.

Таким образом, с 16.03.2023 по 21.04.2023 прошло более 7 дней, с 21.04.2023 (с момента согласования чертежей КМД) по 17.05.2023 (дата одностороннего отказа от исполнения договора) прошло более 23 дней, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о нарушении ответчиком сроков выполнения работ, в связи с чем у истца возникло право на отказ от договора в силу ст. 715 ГК РФ.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в ст. 1109 ГК РФ.

Исходя из п. 1 ст. 1102 ГК РФ по делам о взыскании неосновательного обогащения подлежат доказыванию три факта: наличие обогащения на стороне одного лица (обогатившегося); происхождение этого обогащения за счет другого лица (потерпевшего); отсутствие достаточного, установленного законом или договором, основания обогащения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Основываясь на положениях ст. 65 АПК РФ об обязанности каждого доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, истец представил в материалы дела доказательства перечисления денежных средств в размере 3 250 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, доказательств встречного предоставления на спорную сумму ответчиком не представлено, работы на указанную сумму ответчиком не выполнены, иного не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, с учетом вычета стоимости работ по разработке чертежей КМД и с учетом расторжения договора, вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика правовых оснований для удержания денежных средств в размере 3 200 000 руб. 00 коп., является правильным.

Доводы жалобы о том, что в ходе исполнения договора существенно изменились условия, из которых исходили стороны при его заключении, и заказчик в период согласования КМД вносил корректировки и правки, отклоняются, как не имеющие в данном случае правового значения, с учетом вышеизложенных выводов о наличии оснований для расторжения договора в связи с нарушением срока исполнения обязательств по договору и отсутствия основания для удержания перечисленных истцом денежных средств в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика.

Таким образом, учитывая, что факт перечисления аванса в заявленной сумме истцом доказан, документов, подтверждающих наличие оснований для получения от истца денежных средств в указанном размере, реальности исполнения договорных отношений в соответствующей части, ответчиком не представлено, как и не представлено доказательств возвращения спорной суммы истцу в порядке ст. 65 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения (неотработанный аванс) в сумме 3 200 000 руб. 00 коп. подлежат удовлетворению.

Требование о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения за период с 18.05.2023 по 20.07.2023 в сумме 42 082 руб. 19 коп., с продолжением начисления процентов на сумму неосновательного обогащения по день фактической оплаты задолженности, удовлетворены судом первой инстанции правомерно на основании ст. 395 ГК РФ, п. 48 Постановления Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 05.12.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2023 года по делу N А60-42466/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

О.В.Лесковец О.В.Суслова