Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2019 г. N 18АП-13509/19

г. Челябинск

09 октября 2019 г.

Дело N А07-8840/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Калиной И.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Бабенко Константина Владимировича - Газдалетдинова Айдара Маратовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2019 по делу N А07-8840/2018.

В судебное заседание явились:

Бабенко Константин Владимирович (паспорт)

представитель общества с ограниченной ответственностью "УГС - Девелопмент" - Бабенко К.В. (паспорт, директор, выписка из ЕГРЮЛ от 04.10.2019).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28 28.09.2018 Бабенко Константин Владимирович (далее - Бабенко К.В., должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования Трофимца Сергея Николаевича по основному долгу в размере 1 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 193 531 руб. 25 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 15 261 руб. 12 коп., финансовым управляющим утвержден Газдалетдинов Айдар Маратович (далее - Газдалетдинов А.М., финансовый управляющий).

Сообщение о признании Бабенко К.В. несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества должника опубликовано в официальном издании газета "Коммерсантъ" - 07.07.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.01.2019 произведена замена конкурсного кредитора Трофимца Сергея Николаевича на его правопреемника - Индивидуального предпринимателя Митричеву Анастасию Михайловну (далее - ИП Митричева А.М.) в реестре требований кредиторов должника с установленной суммой требования в размере основной долг -1 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 193 531 руб. 25 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 261 руб. 12 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан о 18.03.2019 срок процедуры реализации имущества гражданина продлен до 23.09.2019.

16.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "УГС Девелопмент" (далее - ООО "УГС Девелопмент") обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора - ИП Митричевой А.М. на правопреемника - ООО "УГС Девелопмент" в рамках дела о признании Бабенко К.В. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2019 (резолютивная часть от 18.07.2019) заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство и замена конкурсного кредитора ИП Митричевой А.М. в реестре требований кредиторов Бабенко К.В. с установленной суммой требования в размере основной долг -1 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 193 531 руб. 25 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 261 руб. 12 коп. на правопреемника - ООО "УГС Девелопмент".

Финансовый управляющий Газдалетдинов А.М. не согласился с данным судебным актом, обжаловав его в апелляционном порядке.

В обоснование своей правовой позиции апеллянт указывает, что сделка совершена с заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве). Бабенко К.В. действует недобросовестно, так как не представляет всех необходимых документов и информацию по ООО "УГС-Девелопмент". Судом не истребованы документы, подтверждающие финансовую возможность ООО "УГС-Девелопмент" осуществить платежи ИП Митричевой А.М, без привлечения заемных средств. Ссылается на нерыночное накопление прав требований к должнику аффилированным лицом. При этом 22.07.2019 в системе ЕФРСБ было опубликовано сообщение об оспаривании сделки с ООО "УГС-Девелопмент". Из текста заявления усматриваются сделки между Бабенко К.В. и ООО "УГС-Девелопмент" с требованиями применить последствия сделок по договору аренды в размере 5 057 898 руб. 94 коп., что может говорить о неплатежеспособности ООО "УГС-Девелопмент". Также судом не были исследованы обстоятельства преимущественного удовлетворения одного из кредиторов. Кроме того, до настоящего времени не все кредиторы включены в реестр и существует вероятность включения дополнительных требований и за реестр. Представленные отзывы участниками процесса не были направлены заблаговременно с целью обеспечения возможности подготовки к судебному заседанию.

В порядке статей 159, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято к рассмотрению дополнение к апелляционной жалобе, приобщены к материалам дела дополнительные доказательства (ответ Банка Тинькофф N 5-12AYZCM47 от 18.09.2019, выписка ООО "УГС-Девелопмент", ответ на запрос 110_18-Б от 19.08.2019).

Из дополнений к жалобе следует, что денежные средства на счет ООО "УГС-Девелопмент" поступали от договоров аренды недвижимого имущества, которые принадлежат АО ТГК "Монолит", при этом 13.05.2019 от Косаревой Т.В. поступили денежные средства в размере 300 000 руб. с назначением платежа: "перевод с карты *6455, перечисление ДС по договору займа 1 от 13.05.2019 за Султанова Артура Булатовича...", которые впоследствии направлены в погашение требований ИП Митричева А.М.

В приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копия письма МИФНС N 39 по Республике Башкортостан от 02.08.2019, копия устава ООО "УГС-Девелопмент", копия сообщения N 3984680, копия искового заявления, судом отказано в связи с нераскрытием причин непредставления данных доказательств в суде первой инстанции.

Отзыв ООО "УГС Девелопмент", Бабенко К.В., Косарева Т.В., на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании Бабенко К.В., представитель ООО "УГС-Девелопмент" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов настоящего дела, определением от 11.01.2019 произведена замена конкурсного кредитора Трофимца Сергея Николаевича на его правопреемника -- ИП Митричеву А.М. в реестре требований кредиторов должника с установленной суммой требования в размере основной долг -1 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 193 531 руб. 25 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 261 руб. 12 коп.

07.05.2019 между ИП Митричевой А.М. (Цедент) и ООО "УГС-Девелопмент" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому Цедент передал Цессионарию все права требования к Бабенко Константину Владимировичу, возникшие на основании заочного решения Советсткого районного суда г. Уфы РБ от 09.10.2015 по делу N 2-9142/2015, Апелляционного определения Верховного суда Республики Башкортостан от 12.05.2016 по делу N 33-5773/2016 о взыскании с Бабенко К.В. суммы займа в размере 1 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 193 531 руб. 25 коп., а также расходов по оплате госпошлины в размере 15 261 руб. 12 коп.

Общая сумма уступаемого права (требования) составляет 1 708 792 руб. 37 коп.

Права требования принадлежат Цеденту на основании договора уступки прав требования от 10.10.2018.

16.05.2019 в арбитражный суд поступило заявление ООО "УГС-Девелопмент" о процессуальном правопреемстве по делу А07-8840/2018.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По общему правилу, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом (договором) (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В 11 пункте постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" содержится разъяснение о том, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно условиям Договора (п. 1.5) уступка прав требования произошла в момент оплаты, что подтверждается платежными поручениями N 130 от 13.05.19, N132,136 от 14.05.2019.

Удовлетворяя требование ООО "УГС-Девелопмент", суд исходил из того, что правопреемство подтверждено имеющимися в материалах дела документами, в связи с чем, заявление подлежит удовлетворению на основании положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 (резолютивная часть от 26.09.2019) финансовому управляющему отказано в признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 07.05.2019, заключенного между ООО "УГС Девелопмент" и ИП Митричевой А.М. Суд не установил, что сделка совершена за счет имущества должника, либо направлена на причинение вреда должнику и его кредиторам, а также с цель преимущественного удовлетворения требований одного кредитора.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, действительность и законность договора уступки права требования установлены постановлением от 30.09.2019 (резолютивная часть от 26.09.2019).

Учитывая то обстоятельство, что уступка прав требования по договору 07.05.2019 признана состоявшейся, вывод суда о наличии достаточных оснований для замены ИП Митричевой А.М. по данному требованию на ООО "УГС Девелопмент" является обоснованным.

Также судом ранее проверена законность судебного акта об отказе в объединении производств о признании сделки недействительной и о процессуальном правопреемстве. Так, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 (резолютивная часть от 26.09.2019) финансовому управляющему отказано в удовлетворении жалобы на определение от 26.07.2019 по делу N А07-8840/2018 об отказе в объединении дел в одно производство, суд не установил нарушений норм процессуального права при вынесении данного определения.

Иные доводы жалобы направлены на пересмотр указанных судебных актов, что не допустимо.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемый судебный акт государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2019 по делу N А07-8840/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Бабенко Константина Владимировича - Газдалетдинова Айдара Маратовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

И.В. Калина С.В. Матвеева