Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 г. N 09АП-89638/23 по делу N А40-96910/2023

г. Москва

26 января 2024 г.

Дело N А40-96910/23

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Верстовой М.Е., Гузеевой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Международной ассоциации участников Космической Деятельности

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.23 по делу N А40-96910/23

по иску Международной ассоциации участников Космической Деятельности

(ИНН 7702579590, ОГРН 1057748543577 )

к ЗАО "НПО КОСМИЧЕСКОГО ПРИБОРОСТРОЕНИЯ" (ИНН 7722024194, ОГРН

1027700581897 )

о взыскании задолженности по членским взносам,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Аландаренко А.В. по доверенности от 16.10.2023;

УСТАНОВИЛ:

Международная ассоциация участников космической деятельности (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "НПО КОСМИЧЕСКОГО ПРИБОРОСТРОЕНИЯ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 720 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.23 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что не согласен с выводами суда, просит отменить принятый судебный акт.

В судебном заседании представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Истец в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2023 по делу N А40-228818/22 Международная ассоциация участников космической деятельности (МАКД) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В соответствии с уставом МАКД, учредительным договором и протоколом общего собрания учредителей от 12.09.2005 определен размер членских взносов каждого участника в размере 180 000 руб. в год.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что в соответствии с Протоколом от 12.09.2005 ответчик принят МАКД (Истец) в действенные члены Ассоциации.

Исковой период рассматриваемого дела - задолженность по оплате взносов за период с 2019 по 2022.

В соответствии со ст. ст. 196, 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года и начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец обратился за взысканием с ответчика задолженности по членским взносам за периоды 2019-2022 года.

В соответствии с Протоколом общего собрания учредителей МАКД от 12.09.2005 членские взносы уплачиваются до 30 апреля текущего года.

Исковое заявление по настоящему делу конкурсным управляющим было подано 28.04.2023. Таким образом, в отношении требований истца о взыскании с ответчика задолженности по уплате членских взносов за 2019 год срок исковой давности истек.

Довод истца о том, что срок начинает течь с момента назначения конкурсного управляющего основан на неверном толковании норм Закона о банкротстве, предусмотренные которым специальные правила исчисления сроков исковой давности при оспаривании сделок не применяются к настоящему спору о взыскании задолженности.

Кроме того, в рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что начиная с середины 2020 истец фактически прекратил реализацию проектов и мероприятий с участием его членов. Руководство истца не оказывало помощи и не осуществляло никакого взаимодействия по тематическим направлениям со своими членами, в том числе с АО "НПК "СПП". Дирекция МАКД по фактическому адресу отсутствовала, на телефонные звонки не отвечала, связь через официальный сайт (www.makd.ru) стала невозможна. Уставные задачи, направленные на помощь и содействие развитию членов МАКД, не реализовывались, деятельность истца фактически не велась.

Суд первой инстанции установил, что ответчик лишен возможности реализовывать свои членские права - участвовать в управлении Ассоциацией, получать необходимую информацию о деятельности МАКД, в т.ч. финансовую, и пр.

Более того, в результате бездействия именно истца, в части нарушения Устава Ассоциации, отсутствия проектов и мероприятий, направленных на реализацию уставных задач, не предоставление информации о финансовой деятельности (доходах и расходах), и в целом игнорирования интересов членов Ассоциации - членство ответчика в Ассоциации стало не целесообразным и фактические прекратилось.

Доказательств осуществления истцом в 2019 и 2021 годах деятельности, предусмотренной пунктами 2.2.1-2.2.32 Устава истца, а именно содействие развития ракетно-комической промышленности и продвижению продукции и услуг в сфере космической деятельности на мировые рынки, разработка рекомендаций по обеспечению максимальной загрузки научно-производственных мощностей предприятий, содействие координации работ и концентрации сил и средств при решении общих задач ракетно-космической промышленностью и т.д. в материалы дела истцом не представлено.

Более того, истцом также не предоставлено доказательства выставления истцом счетов на оплату членских взносов за 2019-2022 годы.

Поскольку истец не является саморегулируемой организацией, то сам по себе факт пребывания ответчика в его членах, в период, когда деятельность истца фактически не велась, не может свидетельствовать о возникновении у ответчика обязанности по оплате каких-либо взносов.

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что членство ЗАО "НПО КОСМИЧЕСКОГО ПРИБОРОСТРОЕНИЯ" ответчиком не оспаривается, заявлений о выходе из состава МАКД ответчик в адрес истца не направлял, в связи с чем, должен исполнять свои обязательства по уплате членских взносов, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 123.8 Гражданского кодекса Российской Федерации Ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей. В организационно-правовой форме ассоциации (союза) создаются, в частности, объединения лиц, имеющие целями координацию их предпринимательской деятельности, представление и защиту общих имущественных интересов, профессиональные объединения граждан, не имеющие целью защиту трудовых прав и интересов своих членов, профессиональные объединения граждан, не связанные с их участием в трудовых отношениях (объединения оценщиков, лиц творческих профессий и другие), саморегулируемые организации и их объединения.

Согласно Уставу Ассоциации (истца), Общее собрание членов Ассоциации является высшим органом управления. Руководство в лице Президента МАКД В.В. Кривопускова, в нарушении основных положений Устава, не организовывало и не проводило Общие годовые собрание членов Ассоциации, финансовые документы по результатам деятельности за период с 2019 по 2022 годы не представляло.

Истец неоднократно указывал на обязанность об оплате ответчиком членских вносов за 2021 и 2022 годы, однако в материалах дело отсутствуют какие-либо доказательства осуществления истцом мероприятий в целях реализации уставных целей Ассоциации.

Начиная с 2020 года истец фактически прекратил реализацию проектов и мероприятий с участием его членов.

Уставные задачи, направленные на помощь и содействие развитию членов МАКД, не реализовывались, деятельность истца фактически не велась.

Таким образом, ответчик был лишен возможности реализовывать свои членские права - участвовать в управлении Ассоциацией, получать необходимую информацию о деятельности МАКД, в том числе финансовую.

В результате бездействия истца, а именно нарушения Устава Ассоциации, отсутствия проектов и мероприятий, направленных на реализацию уставных задач, не предоставление информации о финансовой деятельности (доходах и расходах), и в целом игнорирования интересов членов Ассоциации - членство ответчика в Ассоциации стало не целесообразным и фактически прекратилось.

Согласно пункту 3.3.3 Устава истца, член Ассоциации обязан: Регулярно уплачивать членские взносы. В случае неуплаты или просрочки уплаты членских взносов член Ассоциации лишается права голоса на Общем собрании членов Ассоциации. При систематическом невыполнении финансовых обязательств член Ассоциации может быть исключен из нее по решению Общего собрания членов Ассоциации".

Поскольку членство в Ассоциации является добровольным, как и оплата членских взносов за участие в ней, Ассоциация вправе лишить участника права голоса и/или исключить участника, который не оплачивает взносы. При этом у Ассоциации отсутствует как таковое право взыскания членских взносов.

Поскольку истец являлся некоммерческой организацией, созданной на добровольной основе для целей координации предпринимательской деятельности членов Ассоциации, связанной с осуществлением или обеспечением космической деятельности, защиты прав членов Ассоциации, представления их интересов в государственных и иных органах и организациях, в том числе международных, первостепенная его цель - ведение деятельности, в целях которой Ассоциация была создана, а сбор членских взносов был необходим лишь для осуществления деятельности Ассоциации.

Доказательств осуществления истцом в 2021 и 2022 годах деятельности, предусмотренной пунктами 2.2.1-2.2.32 Устава истца, а именно содействие развития ракетно-комической промышленности и продвижению продукции и услуг в сфере космической деятельности на мировые рынки, разработка рекомендаций по обеспечению максимальной загрузки научно-производственных мощностей предприятий, содействие координации работ и концентрации сил и средств при решении общих задач ракетно-космической промышленностью и т.д. в материалы дела истцом не представлено.

Доказательств встречного исполнения обязательств истца перед членами Ассоциации в 2021-2022 годах в материалы дела так же не представлено.

Все членские взносы за 2020, 2019 и более ранние годы производились ответчиком на основании счетов на оплату, выставляемых истцом.

Счета на оплату членства в Ассоциации за 2021 и 2022 годы в адрес ответчика не направлялись.

Поскольку полномочия по исключению из членства МАКД относились к компетенции Общего собрания членов МАКД, которые начиная с 2020 года не проводились, право ответчика на прекращение членства в Ассоциации в соответствии с порядком, определенным Уставом МАКД не могло быть реализовано.

Учитывая, что деятельность истца, начиная с середины 2020 года фактически не велась, встречные обязательства перед членами Ассоциации истцом не исполнялись, общие собрания членов Ассоциации не проводились, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Обстоятельство, что истец был признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника лишь подтверждает тот факт, что деятельность истца не велась в заявленный исковой период.

Суд также полагает отметить, что поскольку полномочия по исключению из членства МАКД относились к компетенции Общего собрания членов МАКД, которые начиная с 2020 года не проводились, право ответчика на прекращение членства в Ассоциации в соответствии с порядком, определенным Уставом МАКД не могло быть реализовано. Отказывая в удовлетворении исковых требований суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что поскольку истец не является саморегулиреумой организацией, то сам по себе факт пребывания ответчика в его членах, в период когда деятельность истца фактически не велась, не может свидетельствовать о возникновении у ответчика обязанности по оплате каких-либо взносов.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.23 по делу N А40-96910/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

М.Е. Верстова О.С. Гузеева