Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2019 г. N 09АП-64210/19

г. Москва

25 декабря 2019 г.

Дело N А40-279293/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Трубицына,

судей Е.А. Птанской, Е.Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.М. Кулиш,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АРХАНГЕЛЬСКОЕ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ - ПЛЮС" на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 по делу N А40-279293/18, принятое судьёй Полукаровым А.В., по иску ООО "Архангельское специализированное энергетическое предприятие - плюс" к ПАО "ВОЛОГОДСКАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ", третьи лица - ПАО "МРСК Северо-Запада", конкурсный управляющий ПАО "Вологдаэнергосбыт" Соломонов А.С., судебный пристав-исполнитель МО по ОВИП УФССП России по Вологодской области Меджидова Л.Г., о взыскании 150 454 493 рублей 71 копейки,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Ружников Д.С. (доверенность от 20.04.2019),

от ответчика - извещен, представитель не явился,

от третьих лиц - от ПАО "МРСК Северо-Запада" - Богомолов В.А. (доверенность от 29.08.2019), от конкурсного управляющего и от судебного пристава-исполнителя - извещены, представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие - плюс" (далее - ООО "АСЭП-плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Вологодская сбытовая компания" (далее - ПАО "Вологдаэнергосбыт", ответчик) о признании недействительными договоров уступки права требования N Ц-1/08 от 28.08.2018 и N Ц-02/18 от 30.08.2018, заключенных между ПАО "Вологдаэнергосбыт" и ООО "АСЭП-плюс", применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств в размере 150 454 493,71 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2018 определение от 24.12.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что утверждение мирового соглашения после введения в отношении ответчика процедуры банкротства может затрагивать права кредиторов ответчика.

Истцом при новом рассмотрении уточнены исковые требования: истец просит применить последствия недействительности договоров уступки права требования N Ц-1/08 от 28.08.2018 и N Ц-02/18 от 30.08.2018, заключенных между ПАО "Вологдаэнергосбыт" и ООО "АСЭП-плюс", и взыскании денежных средств в размере 150 454 493,71 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что договоры цессии признаны недействительными (ничтожными) вступившими в законную силу судебными актами по другим делам в связи с мнимостью сделок; со стороны истца сделка была безвозмездной, поскольку векселя не имели экономического обеспечения, а право требования по договору уступки от 29.03.2018 не наступило; в дело не представлено доказательств прохождения корпоративных процедур в ПАО "Вологдаэнергосбыт" по принятию обязательств по векселям, отсутствуют документы по отражению операций в бухгалтерском учете.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы указал на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

Отзывы на апелляционную жалобу ответчиком, конкурсным управляющим и судебным приставом-исполнителем не представлены.

В отзыве третьего лица ПАО "МРСК Северо-Запада" на апелляционную жалобу содержатся возражения на доводы жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика, конкурсного управляющего ответчика и судебного пристава-исполнителя, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Представитель третьего лица ПАО "МРСК Северо-Запада" возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и третьего лица ПАО "МРСК Северо-Запада", исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2018 по делу N А13-16815/2018 признан недействительным договор об уступке права требования (цессии) от 30.08.2018 N Ц-02/18, заключенный между ПАО "Вологдаэнергосбыт" и ООО "АСЭП-плюс", применены последствия недействительности сделки, ПАО "Вологдаэнергосбыт" восстановлено в правах кредитора по обязательствам, права требования по которым уступлены в соответствии с договором об уступке права требования (цессии) от 30.08.2018 N Ц-02/18.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.12.2018 по делу N А13-16906/2018 признан недействительным договор об уступке права требования (цессии) от 28.08.2018 N Ц-1/18, заключенный между ПАО "Вологдаэнергосбыт" и ООО "АСЭП-плюс", применены последствия недействительности сделки, ПАО "Вологдаэнергосбыт" восстановлено в правах кредитора по обязательствам, права требования по которым уступлены в соответствии с договором об уступке права требования (цессии) от 28.08.2018 N Ц-1/18.

В решениях по вышеуказанным делам суд установил, что заключенные между ПАО "Вологдаэнергосбыт" и ООО "АСЭП-плюс" договоры цессии N Ц-01/18, N Ц-02/18, являются недействительными (ничтожными) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при их заключении имело место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны обеих сторон сделки, в том числе и должника по исполнительному производству (ПАО "Вологдаэнергосбыт"), которые действовали в обход закона и преследовали противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащую ПАО "Вологдаэнергосбыт" дебиторскую задолженность в пользу кредиторов последнего в рамках исполнительного производства.

Оплата по договорам цессии производилась истцом векселями, эмитированными самим истцом.

Полагая, что в случаях признания договоров цессии недействительными должна быть произведена двусторонняя реституция, а по делам N А13-16906/2018 и N А13-16815/2018 произведена односторонняя реституция в пользу ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции сделаны правильные выводы об экономической необеспеченности эмитированных истцом векселей и о несоблюдении правил акцепта векселей ответчиком, находящимся в процедуре банкротства и являющимся неплатежеспособным.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению ввиду следующего.

Принятие на себя существенных обязательств в условиях неплатежеспособности, наличие значительных обязательств ответчика перед третьими лицами, неоднократно инициированных процедур банкротства, отсутствие разумных экономических целей в совершении сделки и заведомо известная сторонам неисполнимость обязательства свидетельствуют о ничтожности сделок (статья 170 ГК РФ).

При признании ранее вступившими в законную силу судебными актами договоров уступки требования от 28.08.2018 N Ц-01/08 и от 30.08.2018 N Ц-02/18 недействительными сделками подлежат применению правила об односторонней реституции, поскольку не доказано встречное обеспечение со стороны истца.

При рассмотрении дела фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств и иного применения норм материального права не имеется. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не имеется.

При подаче апелляционной жалобы истцом не уплачена государственная пошлина, которая в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на истца в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 по делу N А40-279293/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие - плюс" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Трубицын

Судьи

Е.А. Птанская Е.Б. Расторгуев