Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2019 г. N 19АП-7870/19

г. Воронеж

25 декабря 2019 г.

Дело N А08-12527/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Щербатых Е.Ю., Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусаковой И.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "РосТранс": Шильникова Я.М., представитель по доверенности от 16.09.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "БелФин": Селюкова Д.И., представитель по доверенности от 01.08.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосТранс" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2019 по делу N А08-12527/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "РосТранс" (ИНН 3123306097, ОГРН 1123123014640) к обществу с ограниченной ответственностью "БелФин" (ИНН 3123180944, ОГРН 1083123010035) о взыскании 1 085 850 руб. 30 коп. неосновательного обогащения, 182 787 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РосТранс" (далее - ООО "Ространс", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БелФин" (далее - ООО "БелФин", ответчик) о взыскании 1 085 850 руб. 30 коп. неосновательного обогащения и 182 787 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.06.2015 по 26.08.2019 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РосТранс" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2019, в связи с чем просило его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе истец указал на необоснованность использования в расчете сальдо встречных обязательств общей суммы платежей в размере 13 633 720 руб. Также, по мнению ООО "РосТранс", сумма внесенных лизинговых платежей составляет 7 519 861 руб. 41 коп., что соответствует соглашению от 23.06.2017 о досрочном прекращении договора лизинга от 14.10.2014 N 1725/14-БФ.

ООО "БелФин" представлен отзыв на апелляционную жалобу, из содержания которого следует, что ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "РосТранс" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "БелФин" возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "РосТранс" - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что 14.10.2014 между ООО "БелФин" (лизингодатель) и ООО "РосТранс" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 1725/14-БФ, в соответствии с которым лизингодатель приобрел у общества с ограниченной ответственностью "РБА-Белгород" и передал за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательских целей автотранспортную технику: автомобиль - самосвал САМС 70417-03, год выпуска 2013, 3 единицы.

По акту сдачи - приемки имущества N 1 от 21.10.2014 лизингодатель передал лизингополучателю автомобиль - самосвал САМС 70471-03, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Х8970471CD0BА7065; по акту сдачи-приемки имущества N 2 от 21.10.2014 - самосвал САМС 70471-03, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X8970471CD0BA7063; по акту сдачи - приемки имущества N 3 от 21.10.2014 - самосвал САМС 70471-03, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X8970471CD0BA7100.

В соответствии с пунктом 6.1. договора лизинга от 14.10.2014 N 1725/14-БФ общая сумма договора, равная сумме всех лизинговых платежей и выкупной цены, должна покрывать все инвестиционные затраты лизингодателя, связанные с приобретением и использованием предмета лизинга лизингополучателем, в том числе стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи (поставки); стоимость страхования предмета лизинга на весь срок настоящего договора; проценты по заемным средствам и банковские комиссии, связанные с реализацией договора; вознаграждение лизингодателя; иные затраты лизингодателя, связанные с реализацией договора.

За право владения и пользования предметом лизинга лизингополучатель ежемесячно обязан уплачивать лизинговые платежи путем перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя, либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству РФ.

Дата внесения лизингового платежа за расчетный период 20 числа каждого месяца. Лизингополучатель имеет право досрочно внести лизинговые платежи за один или несколько расчетных периодов.

График платежей составлен исходя из следующих условий: сумма инвестиционных затрат по настоящему договору рассчитана исходя из затрат по договору купли - продажи в размере 9 510 000 руб., в том числе НДС 18% - 1 450 677, 97 руб.; страхование имущества на весь срок действия договора; ставка налога на добавленную стоимость - 18%.

Общая сумма платежей по настоящему договору составляет 13 106 260 руб., в том числе НДС 18% - 1 999 260 руб. (пункт 6.2. договора).

При нарушении сроков уплаты лизингодатель имеет право произвести начисление пени в размере 0,05% от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки.

Договор лизинга от 14.10.2014 N 1725/14-БФ вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами всех обязательств по настоящему договору (пункт 10.1. договора).

В соответствии с пунктом 10.2. договора окончание срока финансовой аренды - 30.09.2017.

Согласно пункту 13.1. договора предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока действия договора при условии уплаты всех лизинговых платежей и выкупной цены.

21.05.2016 автомобиль - самосвал САМС 70471-03, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X8970471CD0BA7063, регистрационный номер 0427АН31 попал в дорожно-транспортное происшествие и пришел в непригодное для дальнейшей эксплуатации состояние.

ООО "БелФин" было получено страховое возмещение в размере 2 315 995 руб.

В связи с систематическим нарушением ООО "РосТранс" договора и невнесением лизинговых платежей 23.06.2017 между ООО "БелФин" и ООО "РосТранс" было заключено соглашение о досрочном прекращении договора лизинга N 1725/14-БФ от 14.10.2014.

В акте сдачи-приемки имущества N 1 от 26.06.2017 отражено, что автомобиль - самосвал САМС 70471-03, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Х8970471CD0BА7065, регистрационный номер 0429АН31 находится в нерабочем состоянии (неисправны редукторы главной передачи, износ авторезины 100%, двигатель не заводится).

В акте сдачи-приемки (изъятия) имущества N 2 от 26.06.2017 указано, что автомобиль - самосвал САМС 70471-03, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X8970471CD0BA7100, регистрационный номер 0430АН31 находится в нерабочем состоянии (износ авторезины 100%, двигатель не заводится - повреждения головки цилиндра, подтекание масла).

Для определения стоимости возвращенного предмета лизинга ответчиком проведена экспертиза.

Согласно экспертному заключению N 072-18 от 23.01.2019 стоимость автомобиля - самосвала САМС 70417-03, 2013 года выпуска, VIN X8970471CD0BA7065, регистрационный номер 0429АН31 по состоянию на 26.06.2017 составила 1 056 000 руб. с учетом недостатков.

В экспертном заключении N 062-18 от 22.01.2019 в отношении автомобиля - самосвала САМС 70417-03, 2013 года выпуска, VIN X8970471CD0BA7100, регистрационный номер 0430АН31 сделан вывод, что стоимость на момент изъятия 26.06.2017 составила 1 003 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 23.06.2017 о досрочном прекращении договора лизинга от 14.10.2014 N 1725/14-БФ общий объем обязательств лизингополучателя по настоящему договору за период с октября 2014 года по июнь 2017 года включительно составляет 12 319 790 руб., в том числе 1 426 620 руб. - сумма авансовых платежей, 10 893 170 руб. - сумма лизинговых платежей, из них: а) 8 946 481 руб. 41 коп. сумма исполненных платежей; 1 426 620 руб. - сумма авансовых платежей (1 340 480 руб. сумма зачтенного аванса; 86 140 руб. сумма незачтенного аванса); 7 519 861 руб. 41 коп. лизинговых платежей, б) 3 373 308 руб. 59 коп. сумма неисполненных лизинговых платежей.

Пунктом 4 соглашения определено, что сумма незачтенного аванса в размере 86 140 руб. подлежит зачету в счет погашения неисполненных платежей по пункту 2 "б".

Согласно пункту 5 соглашения сумма задолженности лизингополучателя после зачета встречных обязательств сторон по пункту 4 соглашения, составляет 3 287 168 руб. 59 коп., в том числе НДС - 501 432 руб. 50 коп., которую лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю до 10.08.2017.

Договор лизинга считается прекращенным с момента выполнения лизингополучателем условий пункта 5 настоящего соглашения (пункт 6 соглашения).

Полагая, что в результате расторжения договора лизинга на стороне лизингодателя образовалось неосновательное обогащение, ООО "РосТранс" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями (с учетом уточнения).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о финансовой аренде (лизинге)) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о финансовой аренде (лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество), обогащение произошло за счет истца, размер неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что 23.06.2017 по соглашению сторон договор лизинга от 14.10.2014 N 1725/14-БФ был расторгнут в связи с систематическим невнесением лизингополучателем лизинговых платежей.

Предмет лизинга был возвращен ООО "БелФин" 26.06.2017 по актам сдачи-приемки (изъятия) имущества N 1 и N 2.

Таким образом, фактический срок владения транспортными средствами истцом составил 987 дней.

В абзаце 3 пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" установлено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктом 3.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Также убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 постановления).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.06.2019 по ходатайству истца назначена экспертиза, производство которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта N 5503/8-3 от 24.07.2019 рыночная стоимость автомобиля самосвала марки САМС70471-03, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN X8970471CD0BA7065 по состоянию на 26.06.2017 составляет 1 186 934 руб., рыночная стоимость автомобиля самосвала марки САМС70471-03, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN X8970471CD0BA7100 по состоянию на 26.06.2017 - 1 117 587 руб.

Проверив представленный истцом расчет сальдо встречных обязательств, суд первой инстанции нашел его противоречащим пунктам 3.2-3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного РФ от 14.03.2014 N 17.

Определяя размер процентной ставки платы за финансирование, суд руководствовался формулой, приведенной в пункте 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного РФ от 14.03.2014 N 17: (ПФ = ((П - А) - Ф)/(Ф*Сдн)*365*100, где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), П - общий размер платежей по договору лизинга, А - сумма аванса по договору лизинга, Ф - размер финансирования, срок договора лизинга в днях).

Размер процентной ставки платы за финансирование в случае, если договор лизинга не был бы досрочно расторгнут и действовал в течение установленного в нем срока - 1 083 дня (с 14.10.2014 по 30.09.2017) составила бы 17,19% годовых из расчета: 13 633 720 руб. (общий размер платежей по договору лизинга) - 1 426 620 руб. (аванс по договору лизинга) - 8 083 380 руб. (размер финансирования))/(8 083 380 руб. (размер финансирования) x 1 038 (дней)) x 365 x 100 = 17,19%.

Плата за финансирование за фактическое время пользования предметом лизинга составляет 3 757 449 руб. 56 коп. из расчета: 8 038 380 руб. (размер финансирования) x 17,19% годовых/365 x 987 (срок фактического пользования финансированием).

Общая сумма предоставленного лизингополучателю финансирования составляет 12 334 527 руб. 20 коп. из расчета: 8 038 380 руб. (размер финансирования) + 3 757 449 руб. 56 коп. (плата за финансирование за фактическое время пользования предметом лизинга) + 493 697 руб. 64 коп. (пени).

Внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга составляют 11 015 526 руб.: 6 395 010 руб. (сумма внесенных лизинговых платежей) + 2 315 995 руб. (сумма страхового возмещения), 1 186 934 руб. (стоимость 1 ед. предмета лизинга) и 1 117 587 руб. (стоимость 2 ед. предмета лизинга).

Обжалуя решение арбитражного суда области и оспаривая указанный расчет, истец указал на то, что общая сумма лизинговых платежей составляет 12 469 868 руб. 59 коп., что соответствует дополнительному соглашению от 19.05.2017 N 3, в связи с чем при расчете платы за финансирование корректным размером процентной ставки следует считать 12,34%.

В обоснование довода о фактическом внесении лизинговых платежей на сумму 7 519 861 руб. 41 коп. ООО "РосТранс" сослалось на дополнительное соглашение от 19.05.2017 N 3.

Изложенные доводы истца не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения исковых требований, поскольку ООО "РосТранс" не учтено следующее.

В пункте 6.5. договора лизинга от 14.10.2014 N 1725/14-БФ предусмотрено, что общая сумма лизинговых платежей подлежит обязательному уточнению сторонами после окончательного расчета по договору купли-продажи, страхования имущества, уплаты всех банковских комиссий и определения фактической суммы произведенных инвестиционных затрат. В связи с этим дополнительным соглашением от 16.02.2015 общая сумма платежей была уточнена, составив 13 633 720 руб.

Дополнительное соглашение от 19.05.2017 N 3 было заключено в связи с произошедшим дорожно-транспортным происшествием, повлекшим повреждение автомобиля - самосвала CAMC 70471-03 VIN X8970471CD0BA7063, регистрационный знак О427АН 31 и его изъятие лизингодателем.

При этом стороны согласовали, что в расчет заложена сумма страхового возмещения в размере 2 315 995 руб., а размер убытка лизингодателя от утраты предмета лизинга - транспортного средства составляет 1 191 143 руб. 59 коп., который подлежит возмещению лизингодателю за счет выплаты по страховому полису от 23.10.2014 N 4614МТ0105.

Как следует из дополнительного соглашения от 02.06.2017 N 4, в связи с получением лизингодателем 2 315 995 руб. страховой выплаты 1 191 143 руб. 59 коп. являются возмещением убытков лизингодателя, связанных с утратой транспортного средства, 1 124 851 руб. 41 коп. подлежат зачету в счет погашения задолженности по договору лизинга от 14.10.2014 N 1725/14-БФ.

Поскольку при расчете внесенных лизингополучателем платежей сумма страхового возмещения учтена в размере 2 315 995 руб., основания для повторного учета части страхового возмещения на сумму 1 124 851 руб. 41 коп. при учете фактически внесенных лизинговых платежей отсутствуют.

Судебной коллегией апелляционного суда учтено, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.09.2019 об отложении судебного разбирательства истцу было предложено представить финансовые документы на сумму заявленных требований в размере 1 124 851 руб. 41 коп.

Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "РосТранс" не было представлено документов, подтверждающих, что сумма 1 124 851 руб. 41 коп. внесена истцом в качестве платежа, а не является страховым возмещением.

Таким образом, сальдо встречных обязательств составляет 12 334 527 руб. 20 коп. - 11 015 526 руб. = 1 319 001 руб. в пользу ответчика ООО "БелФин".

Вопреки доводам ООО "РостТранс" о несоблюдении ответчиком досудебного порядка урегулирования спора в отношении предъявленной к ООО "РосТранс" неустойки частью 5 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором. В то же время ответчик не обращался в суд с встречным иском о взыскании неустойки, а представил контррасчет.

Представленный истцом расчет неустойки произведен без учета увеличения суммы задолженности (основания для расчета неустойки) ежемесячно.

Поскольку факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца на сумму 1 085 850 руб. 30 коп. ООО "РосТранс" не доказан, суд первой инстанции правомерно отказал во взыскании 1 085 850 руб. 30 коп. неосновательного обогащения и начисленных на него процентов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2019 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2019 по делу N А08-12527/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосТранс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

Е.Ю. Щербатых А.И. Поротиков