Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2019 г. N 13АП-22696/19

г. Санкт-Петербург

24 октября 2019 г.

Дело N А56-61290/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Зайцевой Е.К., Юркова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамилина А.Н.,

при участии:

от Дрожжина К.Е.: Павлов А.Н. по доверенности от 27.09.2017, Тихонов Д.В. по доверенности от 04.12.2017;

от ПАО "Балтинвестбанк": Некрасова Е.В. по доверенности от 27.05.2019;

от финансового управляющего: Ефимов А.А. по доверенности от 01.09.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22696/2019) ПАО "Балтийский Инвестиционный Банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2019 по делу N А56-61290/2017/сд.1, принятое

по заявлению финансового управляющего Иванова Ильи Юрьевича

к Дрожжиной Людмиле Константиновне

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Дрожжина Кирилла Евгеньевича,

установил:

публичное акционерное общество "Балтийский Инвестиционный Банк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина Дрожжина Кирилла Евгеньевича (ИНН 780421152351; Санкт-Петербург, ул.Нежинская, д.4, кв.99) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.02.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Иванов Илья Юрьевич.

Решением суда от 15.11.2018 Дорожин К.Е. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Иванов Илья Юрьевич.

Финансовый управляющий 08.04.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения от 11.12.2015, заключенного должником и Дрожжиной Людмилой Константиновной (Санкт-Петербург, ул.Ак.Константинова, д.12, кв.137), применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику следующего имущества: жилой дом, назначение - жилое, 2 (в том числе мансарда) - этажный, общей площадью 211,60 кв.м, адрес объекта: Санкт-Петербург, Курортный район, п.Репино, Большой проспект, д.25, лит.А, кадастровый номер: 78:38:0022136:44; земельный участок, общей площадью 1600 кв.м, назначение: земли поселений, для размещения дач, адрес объекта: Санкт-Петербург, Курортный район, п.Репино, Большой проспект, д.25, лит.А, кадастровый номер: 78:38:0022136:6.

Определением суда от 23.05.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 23.05.2019, ПАО "Балтийский инвестиционный банк" (далее - Банк), являющийся кредитором должника, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт.

В жалобе Банк ссылается на то, что Дрожжиной Л.К. не представлено доказательств неосведомленности о противоправной цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов. По мнению подателя жалобы, в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился актива, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.

В отзыве Дрожжина К.Е. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Суд отказал в приобщении объяснений Банка, поскольку они представлены с нарушением требований части 1 статьи 268, части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявитель, как податель жалобы, не обосновал невозможность представления дополнительных документов в суде первой инстанции; пояснения не раскрыты до судебного заседания перед лицами, участвующими в деле.

В судебном заседании представители Банка и финансового управляющего поддержали доводы жалобы, представитель Дрожжиной К.Е. отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, должник (даритель) и ответчик (одаряемый) 11.12.2015 заключили договор дарения, предметом которого явилось следующее недвижимое имущество: жилой дом, назначение - жилое, 2 (в том числе мансарда) - этажный, общей площадью 211,60 кв.м, адрес объекта: Санкт-Петербург, Курортный район, п.Репино, Большой проспект, д.25, лит.А, кадастровый номер: 78:38:0022136:44; земельный участок, общей площадью 1600 кв.м, назначение: земли поселений, для размещения дач, адрес объекта: Санкт-Петербург, Курортный район, п.Репино, Большой проспект, д.25, лит.А, кадастровый номер: 78:38:0022136:6.

Финансовый управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, сссылается на то, что сделка является подозрительной и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что задолженность перед отдельным кредитором не является доказательством неплатежеспособности, а так же из того, что ответчик при заключении оспариваемой сделки не знала об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 указанного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве: неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 данного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении наличия вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Дело о банкротстве должника возбуждено 23.08.2017. Оспариваемый договор заключен 11.12.2015, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Финансовый управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, указал, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Балтийский инвестиционный банк" по кредитному договору от 19.11.2014 N 14-0008-9с-000020 в размере 5 000 000 руб. Задолженность по указанному договору послужила основанием для возбуждения дела о банкротстве должника, требование кредитора включено в реестр требований кредиторов Дрожжина К.Е. в размере 38 млн.руб. основного долга.

Банк утверждает и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что должник занимал должность советника Президента ПАО "Балтинвестбанк". Должник не отрицает, что единственным источником доходов для погашения кредитов, полученных в ПАО "Балтинвестбанк", являлась заработная плата в ПАО "Балтинвестбанк". При этом 23.12.2015 Банк России принял решение о финансовом оздоровлении ПАО "Балтинвестбанк" и 24.12.2015 функции временной администрации по управлению Банком возложенные на ГК "Агентство по страхованию вкладов", приостановлены полномочия органов управления Банка.

Как указал суд первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки у должника в собственности находилось следующее имущество: транспортное средство Мерседес Бенц E300 4MATIC; квартира по адресу г.Санкт-Петербург, ул. Нежинская, д. 4, кв. 99, площадью 98,5 кв.м.

Однако транспортное средство продано в этот же период времени (декабрь 2015 года) по договору купли-продажи транспортного средства от 30.12.2015 N 19, стоимостью 1 950 000 руб., а квартира, по утверждению должника, является единственным жилым помещением, пригодным для проживания.

Ссылки должника на наличие у него на момент совершения сделки дебиторской задолженности Рыдника Ю.Е. в сумме 39 000 000 руб., отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку наличие расписок с учетом повышенных стандартов доказывая в деле о банкротстве и аффилированности должника с лицом, выдавшим расписки, само по себе не свидетельствует о наличии дебиторской задолженности. Кроме того, соответствующая оценка доводам о дебиторской задолженности Рыдника Ю.А. дана в судебных актах по настоящему делу о банкротстве, в том числе при введении процедуры реструктуризации долгов. Судами отклонены доводы Дрожжина К.Е. о том, что кредитные договоры заключены по просьбе Рыдника Ю.Е. и денежные средства по кредитным договорам фактически получены им же. Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что Рыдник Ю.Е. с декабря 2015 года прекратил свои полномочия в качестве председателя совета директоров ПАО "Балтинвестбанк" и в настоящее время он признан банкротом.

Судом апелляционной инстанции учтено, что в материалы дела не представлено доказательств того, что в спорный период у должника имелись доходы или имущество, за счет которых имелась возможность исполнить обязательства перед кредиторами. Названные обстоятельства ответчиками не опровергнуты.

Таким образом, совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Финансовый управляющий в заявлении указывает на то, что спорное имущество является достаточно ликвидным активом, при этом стоимость имущества определена заявителем в размере более 15 млн.руб. на основании сведений сайтов, скриншоты которых приобщены к материалам дела. Данные выводы не опровергнуты лицами, участвующими в деле. Сведений об иной стоимости спорного имущества не представлены в материалы обособленного спора.

По смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Судом установлено, что Дрожжина Л.К. является материю должника, которая в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Предполагается, что другая сторона знала о целях сделки, если она признана заинтересованным лицом.

Ссылка Дрожжиной Л.К. на то, что о наличии кредитов у сына ей было не известно, не опровергает презумпции осведомленности, установленной Законом о банкротстве. Дрожжиной Л.К. не приведены доводы, которые бы опровергали презумпцию осведомленности о целях совершения сделки, при этом возраст ответчика в данном случае таким обстоятельством не является, при том, что ответчик сообщает известные ей сведения о наличии у должника в собственности квартиры и машины.

С учетом наличия у должника обязательств (даже в случае отсутствия просрочки по ним) суд апелляционной инстанции квалифицирует передачу должником матери в дар дома и земельного участка как вывод активов из конкурсной массы.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что, ссылаясь на совершение оспариваемого договора с целью прогулок на свежем воздухе, Дрожжина Л.К., как обоснованно отмечает податель жалобы, не привела приемлемых пояснений относительно фактического проживания в спорном доме, не представила доказательств несения соответствующих расходов на его содержание с учетом нетрудоспособного возраста. В судебном заседании апелляционного суда представитель должника не раскрыл перед судом указанные фактические обстоятельства. Представленные в материалы дела копии справок медицинских учреждений сами по себе не подтверждают заявленной ответчиком цели совершения сделки и, более того, относятся к иным периодам - 2005 и 2011 году (задолго до совершения сделки), 2016 году (после совершения сделки). Ответчики по обособленному спору зарегистрированы по иным адресам места проживания и не ссылаются на обстоятельства, которые бы свидетельствовали о наличии оснований, предусмотренных статьей 446 ГПК РФ.

В данном случае исполнение оспариваемой сделки по отчуждению значительного по стоимости имущества привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований за счет спорного имущества и, следовательно, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и имеются обстоятельства, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а заявленные требования - удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанций относятся на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2019 по делу N А56-61290/2017/сд.1 отменить.

Признать договор дарения от 11.12.2015, заключенный между Дрожжиным Кириллом Евгеньевичем и Дрожжиной Людмилой Константиновной недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата Дрожжину К.Е. следующего имущества: жилой дом, назначение - жилое, 2 (в том числе мансарда) - этажный, общей площадью 211,60 кв.м, адрес объекта: Санкт-Петербург, Курортный район, п. Репино, Большой проспект, д.25, лит.А, кадастровый номер: 78:38:0022136:44; земельный участок, общей площадью 1600 кв.м, назначение: земли поселений, для размещения дач, адрес объекта: Санкт-Петербург, Курортный район, п. Репино, Большой проспект, д.25, лит.А, кадастровый номер: 78:38:0022136:6.

Взыскать с Дрожжиной Л.К. в пользу Иванова Ильи Юрьевича 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Дрожжиной Л.К. в пользу ПАО "Балтинвестбанк" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Юрков