Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. N 21АП-1590/24 по делу N А84-10774/2023

08 апреля 2024 г.

Дело N А84-10774/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 апреля 2024 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зарубина А.В., судей Баукиной Е.А., Мунтян О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Енокян В.А.,

в судебное заседание явились:

от акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка" - Бондарь Михаил Викторович, представитель по доверенности от 09 января 2024 г. N 876/630-Д, доверенность по передоверию от 29 декабря 2023 г. N545/257-ФД, представлен диплом о высшем юридическом образовании, личность установлена по паспорту гражданина Российской Федерации;

от акционерного общества "Северное производственное объединение "Арктика" - (в режиме веб-конференции) - Маляренко Константин Анатольевич, представитель по доверенности от 01 января 2022 г. N 27/5, высшее образование подтверждается дипломом, личность подтверждается ЕСИА,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу акционерного общества "Северное производственное объединение "Арктика" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 30 января 2024 года по делу N А84-10774/2023,

по исковому заявлению акционерного общества "Северное производственное объединение "Арктика" к акционерному обществу "Центр судоремонта "Звездочка", акционерному обществу "Центр судоремонта "Звездочка" в лице филиала "СМЗ"

о взыскании задолженности по договору,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Северное производственное объединение "Арктика" (далее - АО "СПО "Арктика"") (подрядчик) обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Центр судоремонта "Звездочка", акционерному обществу "Центр судоремонта "Звездочка" в лице филиала "СМЗ" (далее - АО "ЦС "Звездочка"") (заказчику) о взыскании долга по авансовым платежам в размере 850.000 руб. Свои требования истец обосновал тем, что состоит в с ответчиком в отношениях, вытекающих из договора подряда. Условиями п. 3.6.1 и 3.6.2 договора предусмотрена обязанность заказчика по авансовому платежу. От исполнения данной обязанности заказчик необоснованно уклонился. Иск принят к производству суда, делу присвоен N А84-8537/2023.

Заявлением от 11 сентября 2023 г. истец увеличил размер иска, просил взыскать 89.309.914,89 руб.

В судебном заседании 07 ноября 2023 г., что подтверждается решением Арбитражного суда г. Севастополя от 14 ноября 2023 г. по делу А84-8537/2023 и определением о принятии иска от 14 ноября 2023 г. по делу А84-10774/2023 в отдельное производство выделены требования о взыскании аванса по п. 3.6.2 договора в размере 56.437.062,00 руб., а также вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины в сумме 126.384,76 руб.

Решением Арбитражного суда г. Севастополя от 30 января 2024 г. по делу N А84-10774/2023 в иске отказано со ссылкой на то, что подрядчик не исполнил в полном объеме условия пункта 3.6.2 договора, поскольку приобрел лишь часть материалов, предусмотренных соглашением.

Не согласившись с решением суда, АО "СПО "Арктика"" подало апелляционную жалобу. Считает, что выполнило все условия договора, необходимые для получения аванса. В заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "СПО "Арктика"" подтвердил, что подрядчик приобрел не все материалы, необходимые для завершения работ, однако по условиям пункта 3.6.2 и в этом случае на заказчике лежит обязанность по выплате аванса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1). Подрядчик вправе требовать выплаты ему аванса либо задатка только в случаях и в размере, указанных в законе или договоре подряда (пункт 2).

Таким образом, по делу об обязании уплатить аванс юридически значимыми обстоятельствами являются: 1) факт заключения между сторонами договора подряда; 2) наступление условий для выплаты аванса, указанных в договоре или законе.

Как видно из материалов дела 26 июня 2020 г. между АО "ЦС "Звездочка"" (заказчиком) и АО "СПО "Арктика"" (подрядчиком) заключен договор N 876-521/185/0914050 на выполнение электромонтажных и регулировочно-сдаточных работ (пункт 2.1 контракта).

По условиям договора подрядчик обязуется сдать результат работ заказчику, а заказчик - оплатить работы по цене и в сроки, установленные договором (пункт 2.6 договора).

Исполнение договора предполагает закупку исполнителем кабельной продукции, оборудования, материалов для выполнения электромонтажных работ в соответствии с техническим заданием (приложение N 1 к договору) (пункт 2.2 договора).

Оплата результата работ предусматривает внесение авансовых платежей (пункт 3.6.1 и 3.6.2 договора в редакции протокола разногласий).

Первый этап - авансовый платёж в размере 30,0% от общей суммы договора при условии открытия подрядчиком лицевого счета в УФК, а также получения заказчиком оригинала договора, подписанного сторонами, в срок не позднее 15 календарных дней с даты заключения договора, либо с даты выставления заказчиком счёта, в зависимости от того, что наступит позднее (пункт 3.6.1 договора в редакции протокола разногласий).

Второй этап - авансовый платёж в размере 30,0% от общей суммы договора после заключения подрядчиком договоров на поставку оборудования и материалов, и предоставления заказчику уведомления о готовности продукции: кабельной, комплектующих изделий и вспомогательных материалов (пункт 3.6.2 договора в редакции протокола разногласий).

Также из материалов дела видно и признано сторонами в заседании суда апелляционной инстанции, что часть первого этапа авансового платежа в размере 23.564.309,23 руб. фактически выплачена заказчиком; требование о взыскании второй части первого этапа в размере 32.872.852,89 руб. признано в ходе рассмотрения дела А84-8537/2023.

Предметом же настоящего дела является требование о взыскании по второму этапу аванса (п. 3.6.2 договора) в размере 56.437.062,00 руб.

Истолковав п. 3.6.2 договора, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии оснований для наступления второго этапа аванса, так как подрядчик заключил не все договоры на поставку оборудования и материалов, указанных в техническом задании.

Довод апелляционной инстанции о том, что для выплаты аванса достаточно заключить договоры на сумму, соответствующую размеру аванса по второму этапу, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации) (абзац 1).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (абзац 2).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (абзац 3).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из приведённых положений закона видно, что приоритет имеет буквальное толкование. К другим видам толкования суд прибегает в случае, если буквальное содержание договора не позволяет установить его подлинный смысл.

В пункте 3.6.2 договора буквально указано, что второй этап авансового платежа возможен лишь при заключении договоров на поставку оборудования и материалов. Полный перечень оборудования и материалов, как указано в пункте 2.2 договора, содержится в техническом заседании. Следовательно, обязанность по уплате второй части аванса возникает после приобретения всего оборудования и материалов, указанных в техническом задании.

Указаний о том, что для выплаты аванса достаточно заключить договоры на сумму, соответствующую размеру аванса по второму этапу, договор не содержит.

Выводы суда являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Основания для изменения или отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, отсутствуют, нарушений или неправильного применения норм процессуального или материального права, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 30 января 2024 года по делу N А84-10774/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Северное производственное объединение "Арктика" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А. В. Зарубин

Судьи

Е.А. Баукина О.И. Мунтян