Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2019 г. N 09АП-62260/19

г. Москва

30 декабря 2019 г.

Дело N А40-164813/19

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда О.Г. Головкина, без вызова сторон, рассмотрев апелляционную жалобу ООО "АГМА ТЛК" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 сентября 2019 г. по делу N А40-164813/19, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску ООО "АГМА ТЛК" к ООО "ТНП" о признании договора недействительным и взыскании пеней в размере 207 747 руб. 67 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АГМА ТЛК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТНП" о признании недействительным договора N ГР-1811 от 21.01.2019 г., о взыскании 207 747 руб. 67 коп. неустойки, согласно ранее подписанному договору N ГР1811-26 от 10.12.2018 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2019 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке упрощенного производства в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без вызова сторон, извещенных о рассмотрении дела.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменных объяснениях, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как указывает истец, между ним и ООО "ТНП" подписан договор-заявка N ГР-1811-26 от 10.12 2018 г., согласно которому ООО "АГМА" оказывает услуги ООО "ТНП" по предоставлению 3 (трех) крытых вагонов, установив срок действия договора декабрь 2018 г. - январь 2019 г.

При этом погрузка вагонов должна была состояться с 25 по 29 декабря 2018 г. и с 06.01.2019 г.

В рамках указанного договора истцом были предоставлены вагоны N N 29012218, 29571890, 29107711 для перевозки угля каменного марки Д со станции Ушкулын на станцию Звенигород, которые пришли на станцию Ушкулым под погрузку: 29012218 - 01.01.2019 г., 29571890 - 25.12.2018 г., 29107711 - 23.12.2018 г.

Вплоть до 20.01.2019 г. вагоны находились на станции Ушкулым, нарушая сроки отгрузки вагонов, информации о примерной дате отгрузки от ООО "ТНП" не поступало.

В последующем, 20.01.2019 г. ответчик заявил, что для отгрузки вагонов со станции Ушкулым необходимо подписать новый договор, в противном случае вагоны отгружены не будут. Учитывая, что вагоны находятся в аренде у нашей компании и каждый день простоя истец несет убытки, дальнейший простой вагонов привел бы истца в тяжелое финансовое состояние в отношении вышеуказанных вагонов, истец пошел на подписание нового договора N ГР-1811 от 21.01.2019 г. на крайне невыгодных условиях для истца для ускорения отправки вагонов, чтобы избежать дальнейших убытков.

По мнению истца, договор N ГР-1811 от 21.01.2019 г. имеет все признаки кабальной сделки, согласно п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации: договор был подписан в разрез с интересами истца; ответчик воспользовался безвыходным положением истца; истец осознавал невыгодность нового договора.

О кабальности договора, по его мнению, говорит, в том числе и тот факт, что на дату подписания договора вагоны уже находились на станции отгрузки Ушкулын более 20 дней. После подписания кабального договора вагоны N 29571890 - 31.01.2019 г. N 29107711 - 27.01.2019 г. были отгружены.

Вагон N 29012218 истца так и не был отгружен до 30.01.2019 г., в нарушения уже нового кабального договора, в связи с чем, истец был вынужден забрать его порожним на другую погрузку, на другую станцию, по договору с другим контрагентом, так как информации о его возможной отгрузки ответчик так и не представлял, а дальнейшее ожидание привело бы к еще большим убыткам, понесенным истцом.

По отгрузке вагонов N 29571890 и N 29107711 истец выставил акт о выполненных услугах N 10 от 31.01.2019 г. на сумму 80 000 руб. в рамках договора N ГР-1811-26 от 10.12.2018 г. Оплаты ответчика подтверждается платежным поручением N 32855 от 05.02.2019 г. - 22 000 руб.; платежным поручением N 32863 от 21.02.2019 г. - 44 000 руб.; платежным поручением N 32873 от 11.03.2019 г. - 22 000 руб., всего на сумму 88 000 руб.

В соответствии с п. 5 и п. 6 договора заявки ГР-1811-26 от 10.12.2018 г. сумма штрафных санкций составила 186 000 руб. и сумма возмещаемого порожнего ж.д. тарифа за вагон N 29012218 согласно п. 6 вышеуказанного договора составляет 29 747 руб. 67 коп.

Учитывая переплату по акту N 10 в 8000 руб., истец указывает на то, что общая задолженность ответчика перед истцом в соответствии с договором N 1811-26 от 10.12.2018 г. составила 207 747 руб. 67 коп.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Между сторонами был заключен договор-заявка на оказание услуг N ГР-1811-25 от 21.11.2018 г., в соответствии с которым истец обязался направить под погрузку по заявке ответчика с 02 по 08 декабря 2018 г. 3 крытых вагона, а ответчик обязался оплатить данные перевозки по ставке 40 000 руб. за каждый вагон.

Однако вагоны в указанный в заявке срок под погрузку не пришли.

Как усматривается из материалов дела, ответчик согласился на заключение нового договора-заявки на оказание услуг N ГР-1811-26 от 10.12.2018 г.

По данному договору-заявке истцом были направлены под погрузку вагоны N 29137692, 29111408,29792892.

Во исполнение данного договора истец направил в адрес ответчика акты выполненных работ N 1 от 19.01.2019 г. и N 1994 от 31.12.2018 г. Однако в данных актах была допущена ошибка, на которую ответчик указал истцу в письме от 01.03.2019 г. с просьбой выслать исправленные акты в адрес ООО "ТНП".

В последующем, 21.01.2019 г. сторонами был заключен еще один договор-заявка на оказание услуг N ГР-1811 от 21.01.2019 г., п. 3 которого содержал условие об аннулировании договора-заявки на оказание услуг N ГР-1811-25 от 21.11.2018 г. по обоюдному согласию без предъявления взаимных претензий, касаемых сроков и объема взятых сторонами обязательств,

В рамках данного договора истцом были прописаны номера вагонов и ставка 44 000 руб. за вагон.

Согласно условиям договора погрузка должна была состояться с 23 по 28 января 2019 г.

В соответствии с накладной В 0212355 на вагон N 29107711 отправка вагона состоялась 27.01.2019 г., а по накладной В 0212383 на вагон N 29571890 отправка вагона была произведена 31.01.2019 г.

29.01.2019 г. ответчиком было направлено в адрес ООО "АГМА" гарантийное письмо, в соответствии с которым ООО "ТНП" не отказывалось от погрузки заявленных вагонов и гарантировало оплату ставок и штрафных санкций.

Однако уже 30.01.2019 г. ООО "АГМА", не дожидаясь отказа ООО "ТНП" от вагона N 29012218, направило его в адрес другого грузоотправителя, что, в том числе, подтверждается самим истцом.

В вышеуказанном письме ООО "ТНП" от 01.03.2019 г. также указывалось на ошибку, в акте N 10 от 31.01.2019 г. по номеру договора-заявки и сумме оказанных услуг.

В связи с тем, что ответчик оплачивал услуги истца по договору-заявке N ГР-1811 от 21.01.2019 г., где согласованная ставка составляла 44 000 руб. за каждый вагон, ООО "ТНП" перечислило в адрес ООО "АГМА" в общей сложности 88 000 рублей.

Согласно письму ООО "АГМА" от 05.02.2019 г. по состоянию на данную датузадолженность ООО "ТНП" перед ООО "АГМА" составляет 88 000 руб.

Каких-либо претензий со стороны истца по вагону N 29012218 не последовало.

На основании п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки. Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из изложенного, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения- информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества. При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. Оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, у суда не имелось ввиду недоказанности истцом совокупности условий применительно к п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки.

Вместе с тем, ни одно из необходимых условий для признания сделки, заключенной между сторонами 21.01.2019 г., кабальной не было доказано истцом.

Более того, как правомерно указывает ответчик, сделка была более выгодной истцу по сравнению с аналогичной, заключенной в декабре 2018 г. Договор от 21.01.2019 г. был заключен по обоюдному согласию сторон. Текст договора, его условия и порядок подписания были инициированы ООО "Агма", и направлены в адрес ООО "ТНП" с подписью и печатью руководителя ООО "Агма", что также не отрицается истцом.

Доводы, изложенные заявителем апелляционной жалобы, в подтверждение доводов о кабальности договора N ГР-1811 от 21.01.2019 г., полностью опровергаются материалами дела и выводами суда.

В договорах заявках N ГР-1811-25 от 21.11.2018 г. и N ГР-1811-26 от 10.12.2018 г. отсутствуют номера вагонов, направляемых под загрузку. В связи с этим, никакого документального подтверждения утверждениям заявителя жалобы не имеется.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции и неверному толкованию действующего законодательства. Поскольку материалы апелляционной жалобы не содержат ссылки на доказательства, которые могут поставить под сомнение правомерность и обоснованность обжалуемого судебного акта, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на истца расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2019 года по делу N А40-164813/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Судья

О.Г. Головкина